최윤범 고려아연 회장 측이 MBK파트너스·영풍 연합과의 분쟁에서 경영권 방어에 성공했다. 고려아연은 지난 1월 임시주총에서 집중투표제를 도입한 데 이어, 28일 정기주총에서는 이사 수를 19인으로 제한하는 안건까지 통과시키면서 최대 주주인 영풍·MBK 연합의 추가 이사회 진입에는 상당한 시일이 걸릴 전망이다. 고려아연은 이날 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 제51기 정기 주주총회를 열고 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경안 등 7개 안건을 처리했다. 주총 핵심 안건인 ‘이사 수 상한 설정안’은 출석 주식 수의 71.11%, 전체 의결권의 62.83%의 찬성으로 가결됐다. 최 회장 측은 MBK·영풍의 이사회 장악을 막기 위해 이사 수를 제한하는 방안을 추진해 왔다. 현재 고려아연 정관에는 이사회 정원에 관한 규정이 없다. MBK·영풍 측은 이번 주총에서 17명의 신규 이사를 이사회에 진입시켜 고려아연 이사회를 단번에 장악하려 했다. 이사 선임 표 대결에서는 최 회장 측 추천 후보 5명과 MBK·영풍 측 추천 후보 3명 등 총 8명이 이사로 선임됐다. 신규 이사 선임의 경우 지난 7일 법원의 결정에 따라 집중투표제로 진행됐다. 최 회장 측 후보로는 이달 이사 임기가 만료되는 박기덕 고려아연 사장, 권순범 법무법인 솔 대표변호사, 김보영 한양대 교수 등 3명이 재선임됐다. 제임스 앤드루 머피 올리버 와이먼 선임 고문, 정다미 명지대 경영대학장 등 2명이 신규 선임됐다. MBK·영풍 측 이사 후보로는 강성두 영풍 사장, 김광일 MBK 부회장, 권광석 우리금융캐피탈 고문 등 3명이 신규 선임됐다. 이에 따라 현재 이사회 멤버인 장형진 영풍 고문과 함께 총 4명의 MBK·영풍 측 이사가 이사회에서 활동하며 경영에 관여할 수 있게 됐다.감사위원이 되는 사외이사로는 최 회장 측이 추천한 서대원 BnH세무법인 회장이 ‘3% 룰’에 따라 진행된 분리 투표를 통해 선임됐다. 3% 룰이란 상장사의 감사·감사위원을 선임할 때 주요 주주가 의결권이 있는 발행주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한한 규정을 일컫는다.이로써 주총 직전까지 최 회장 측 5명, MBK·영풍 측 1명으로 ‘5대 1’이던 고려아연 이사회 구조는 ‘11대 4’로 재편됐다. ‘상호주 관계’로 영풍 지분 25% 의결권 제한이날 주총 표결은 고려아연 지분 25.42%를 보유한 영풍의 의결권이 제한된 가운데 진행됐다.고려아연 지분은 MBK·영풍 연합이 40.97%, 최 회장 측이 우호 지분을 합해 34.35%로 MBK·영풍 연합이 높다. 하지만 이날 영풍의 의결권이 제한되면서 MBK·영풍 측 지분이 15.55%로 축소돼 최 회장 측에 유리한 구도 속에 표 대결이 진행됐다. 지난 27일 법원은 고려아연이 자회사인 썬메탈홀딩스(SMH)를 통해 영풍 지분 10%를 확보해 상호주 관계를 형성하는 방식으로 영풍의 의결권을 제한하는 것이 위법하지 않다고 판단했다.다만 MBK·영풍 측은 순환출자를 활용한 고려아연 측의 공세를 예방하기 위해 지난 8일 영풍이 보유한 고려아연 주식 526만2450주(지분 25.4%)를 신규 유한회사인 와이피씨에 현물 출자했다. 추후 주총에서 영풍의 의결권 제한은 어려울 수 있다는 관측도 나온다. 영풍·MBK 연합 측은 의결권 제한이 여전히 위법하다고 보고 항고 의사를 밝혔다. 영풍과 MBK 연합은 이날 성명을 통해 “영풍의 의결권 제한으로 인해 왜곡된 정기주총 결과에 대해서 즉시항고와 효력정지 등 가능한 방법을 동원하고, 법원에서 왜곡된 주주의 의사를 바로 잡고자 한다”고 말했다.

고려아연의 경영권을 둘러싼 분쟁이 격화하는 가운데 법원이 영풍·MBK파트너스(이하 MBK 연합)의 주주총회 의결권 행사를 제한했다.이로써 MBK 연합은 28일 고려아연 정기 주총에서 25%가 넘는 영풍 지분에 따른 의결권을 행사하지 못해 고려아연 경영권 장악이 힘들어질 전망이다. 최윤범 고려아연 회장 측이 이사회 장악을 위한 표 대결에서 승기를 잡고 경영권 분쟁의 유리한 고지를 점했다는 분석이 나온다.서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 지난 26일 영풍·MBK 연합이 고려아연을 상대로 ‘주주총회 의결권 행사를 허용해달라’며 제기한 가처분 신청을 기각했다.법원은 썬메탈홀딩스(SMH)가 호주에 있는 외국 회사이지만 한국 상법상 상호주 의결권 행사 제한의 대상이 되는 주식회사의 형태에 해당한다고 봤다. 또한 외국 회사여도 주식회사라면 상호주 관계일 때 의결권을 행사하지 못하게 하는 상법 규정을 적용해야 한다고 판단하면서 고려아연 측의 손을 들어줬다.앞서 최 회장 측은 지난 1월 23일 열린 임시 주총에서 영풍의 의결권 행사를 제한하기 위해 고려아연의 호주 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분을 10% 이상 취득하게 해 순환출자 고리를 형성했다. 하지만 법원은 지난 7일 MBK 연합이 낸 ‘고려아연 임시주총 결의 효력정지’ 가처분 신청을 일부 인용해 영풍의 의결권 제한이 부당하다는 판단을 내렸다. 이에 최 회장 측은 호주에 있는 SMC의 모회사인 SMH가 SMC 보유영풍 지분을 현물 배당받는 방식으로 새로운 상호주 관계를 형성해 영풍의 의결권 행사를 제한하도록 재조치했다. 그러자 영풍·MBK 연합은 지난 17일 최 회장 측이 정기 주총에서 영풍·MBK 연합의 의결권을 또 다시 박탈해 주총을 파행으로 이끌려 한다며 의결권 행사 가처분 신청을 냈다.아울러 MBK 연합은 순환출자를 활용한 고려아연 측의 공세를 예방하고자 지난 8일 영풍이 보유한 고려아연 주식 526만2450주(지분 25.4%)를 신규 유한회사인 와이피씨에 현물 출자한 바 있다. MBK 연합은 이를 통해 순환출자 고리가 끊어져 고려아연이 주장하는 상호주 제한이 더 적용되지 않는다고 주장했다. 그러나 법원은 이번 정기주총 의결권 행사 기준일은 작년 12월 31일라는 점에서 그 후인 3월 이뤄진 조치를 근거로 한 MBK 연합의 이런 주장 역시 타당하지 않다고 봤다.법원 가처분 결정에 MBK 연합 지분율 10%대로↓현재 고려아연 지분은 MBK 연합이 40.97%, 최 회장 측이 우호 지분을 합해 34.35%로 MBK 연합 측이 앞서는 형국이다. 하지만 이날 법원의 결정으로 영풍의 고려아연 지분 25.42%가 주총에서 힘을 못 쓰게 된 만큼, MBK·영풍 연합의 지분율은 16%가량으로 크게 낮아졌다. 주요 안건에서 모두 지난 1월 23일 열린 임시 주총에서처럼 최 회장 측에 유리한 결정이 날 가능성이 커진 셈이다. 고려아연 주종 안건으로는 ▲이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건 ▲이사 선임안 ▲사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경의 건' 등 총 7개 의안이 올라와 있다.이번 정기 주총은 지난 7일 법원이 1월 23일 열린 고려아연 임시 주총의 결의 중 집중투표제를 제외한 모든 결의의 효력을 정지하는 가처분 부분 인용 결정을 내린 가운데 이뤄진다.현재 고려아연의 이사진은 법원의 효력정지 등 영향으로 최 회장 측 5인과 영풍 장형진 고문 등 총 6인으로 구성돼 있다. 최 회장 측은 우선 이사수를 19인으로 상한하는 안건을 통과시킨 뒤 감사 1인을 제외한 8인의 신임 이사를 선임할 계획이다. 신규 이사 선임의 경우 지난 7일 법원의 결정에 따라 집중투표제로 진행된다. 다만, 향후 MBK 연합의 요구로 임시 주주총회가 다시 열리게 된다면 순환출자 고리가 계속 존재해 이를 근거로 이제는 와이피씨가 보유한 25.4% 지분의 의결권 행사가 불가능한지에 관해서는 해석의 차이가 있을 것이란 전망도 제기된다.

영국에 기반을 둔 글로벌 의결권 자문사 PIRC가 오는 28일 열리는 고려아연 정기 주주총회에서 최윤범 회장 등 현 경영진에 대한 지지 투표를 권고했다. 주주가치 제고와 이사회 독립성 강화 노력을 긍정적으로 평가한 것으로 풀이된다. 24일 고려아연에 따르면 PIRC는 최근 발간한 고려아연 정기 주총 의안 분석 보고서에서 현 경영진이 제안한 ‘이사 수 상한 설정’ 등 정관 변경 안건에 대해 모두 찬성을 권고했다.PIRC는 영국과 유럽 지역에서 매우 중요한 위상을 갖고 있는 유럽 최대 의결권 자문사다. PIRC는 보고서에서 현 경영진이 제안한 ▲이사 수 상한 설정 ▲사외이사의 이사회 의장 선임 ▲분기배당 도입 등 정관 변경 안건에 대해 모두 찬성을 권고했다.이사 선임 안건 관련, PIRC는 후보직을 사임한 권재열 후보를 제외하고 이사회가 추천한 5명 혹은 7명 전원에 대한 ‘찬성’을 권고했다.반면 MBK·영풍 측 추천 후보 17명에 대해서는 “독립적인 인물로 간주되지 않는다”며 전원 ‘반대’ 의견을 냈다.또 PIRC는 이사 수 상한 설정과 관련해 MBK파트너스·영풍 측 제안대로 20명 이상의 후보를 무더기로 선출할 경우 “과도한 이사회 구성으로 인한 비효율이 우려된다”고 밝혔다.PIRC는 이사 수 상한 설정 안건이 부결되는 경우에는 총 25명의 후보 가운데 12명에 대해서만 집중투표 방식으로 선출할 것을 권고했다. 이 경우 역시 이사회 추천 후보 7명에 대해서는 전원 찬성을, MBK·영풍 측 추천 후보 17명에 대해서는 전원 반대를 각각 권고했다.

기업 경영의 큰 방향을 정하는 주주총회(주총) 일정이 막을 올렸다. 주총은 상장사라면 연 1회 의무적으로 개최해야하는 최고 의사결정 회의로, 통상 회계연도를 마무리하고 3개월 이내에 주총을 열게 돼 있다. 이 때문에 대부분의 12월 결산법인들의 주총이 3월에 몰리게 된다. 실제 3월 19일 삼성전자와 20일 현대차·포스코홀딩스를 시작으로 주요 대기업의 주총이 3월 중하순에 연달아 진행된다. 특히 24일 시작하는 3월 넷 째주는 굵직한 기업의 주총이 대거 몰린 ‘수퍼 주총 위크’로 통한다. 24일 롯데쇼핑, 25일 LG전자·한화에어로스페이스·아모레퍼시픽·하나금융지주, 26일 SK텔레콤·대한항공·카카오·네이버·이마트, 27일에는 SK하이닉스, 28일에는 고려아연·SK이노베이션·알테오전이 주총을 연다. 이사회 복귀하는 대기업 총수들 매년 열리는 주총이지만 매년 관전 포인트는 달라진다. 올해 주총 관전 포인트는 총 세 가지로 요약할 수 있다. 첫 번째로는 고려아연을 중심으로 이야기되는 ‘경영권 분쟁’을 꼽을 수 있다. 지난 임시주총에 이어 28일에 열리는 정기 주총에서 고려아연과 영풍·MBK파트너스 간의 갈등이 이어질 예정이다. 특히 최근 법원이 영풍·MBK파트너스가 최윤범 고려아연 회장을 상대로 제기한 임시주총 결의 효력정지 가처분 신청을 일부 인용하면서, 이번 주총 결과가 더욱 주목받고 있다. 법원의 인용 흐름에 맞춰 영풍·MBK는 이번 주총에 임시 의장 선임과 자사주 전량 소각, 5~17명 이사 선임 등을 요구하는 안을 냈다.또 경영권 분쟁에 이어 ‘총수의 이사진 복귀’도 올해 주총 관전 포인트다. 올해는 유독 이사회를 떠났던 대기업 총수들이 다시 복귀 소식을 알린다. 가장 대표적으로는 신동빈 롯데그룹 회장이 있다. 신 회장은5년 만에 롯데쇼핑 사내이사로 돌아온다. 이해진 네이버 창업자도 7년 만에 이사회 복귀를 준비하고 있다. 네이버 주총에는 이 창업자를 사내이사로 재선임하는 안건을 의결하고, 의결 후 이 창업자는 이사회 의장을 맡을 수 있다. 지난해 11월 GS리테일 대표 자리를 꾀한 GS 오너가 4세인 허서홍 대표 역시 사내이사 선임안에 이름을 올렸다. 재선임하는 총수들도 많다. 최태원 SK그룹 회장은 주총을 통해 임기 3년의 대표이사에 재선임할 예정이고 김동관 한화그룹 부회장은 한화오션 주총을 통해 기타비상무이사로 다시 선임할 예정이다. 지난해 말 삼성의 준법경영을 감독하는 기구인 삼성 준법감시위원회에서 이재용 회장의 등기임원 복귀가 필요하다는 의견을 제시하면서 내외적으로 관심을 모았던 이재용 삼성전자 회장의 등기이사 복귀 안건은 결국 오르지 않았다. 앞서 이찬희 삼성 준감위원장은 ‘삼성 준감위 연간보고서’ 발간사를 통해 “경영 판단의 선택과 집중을 위한 컨트롤타워 재건, 조직 내 원활한 소통에 방해가 되는 장막의 제거, 최고경영자의 등기임원 복귀 등 책임경영 실천을 위한 혁신적인 지배구조 개선이 있어야 한다”고 말한바 있다.대신 삼성은 산업 전문가들을 이사회에 선임했다. 특히 반도체 전문가 3명을 이사로 선임하는 안건을 올렸다. 이혁재 서울대 전기정보공학부 교수를 신임 사외이사로, 전영현 디바이스솔루션(DS)부문장 부회장과 송재혁 DS부문 최고기술책임자 겸 반도체연구소장 사장을 신임 사내이사로 이름을 올렸다. 삼성은 최근 삼성의 위기론과 함께 기존 이사회가 기술 관련 산업 전문가 보다 경제 관료자 구성이 많다는 외부적 비난에, 올해부터 새로운 변화를 꾀하려는 것으로 분석된다. 밸류업 기조 통한 주주환원 정책 강화 마지막으로는 정부의 밸류업 기조가 이어지면서 ‘주주환원 정책’이 확대된 것을 꼽을 수 있다. 실제 삼성전자는 정기 주총에 앞서 주주가치 제고를 위한 자사주 소각 및 매입 소식을 알렸다. 지난 2월 18일에는 최근 삼성이 매입한 3조원 규모 자사주를 소각하고 3조원을 추가로 매입하는 방침을 발표했다. 또 이사회를 통해 5월 16일까지 보통주 4814만9247주(2조6963만5783만원), 우선주 663만6988주(3036억4220만원)를 취득하기로 결의했다.지난해 역대 최대 실적을 낸 SK하이닉스 역시 배당금을 올렸다. SK하이닉스는 연간 고정배당금을 기존 1200원에서 1500원으로 25% 상향해 총 현금 배당액을 연간 1조원 규모로 확대했다. 현대차는 역시 지난해 실적 호조를 반영해 지난해 기말 배당금을 주당 6000원으로 결정했다. 이에 연간 배당은 지난해 대비 5.3% 증가한 역대 최대 수준인 주당 1만2000원으로 책정됐다.김대종 세종대 경영학 교수는 “주총에 앞서 주주들은 해당 기업에 대한 주요 안건을 살피며, 같은 업종 내 경쟁사의 주총 안건 등을 비교하며 최근 실적과 향후 전망 등을 살펴볼 수 있다”며 “특히 올해 주총시즌에는 지배구조 개선 방향과 강화된 주주환원 정책 등에 주목할 수 있다”고 설명했다.

글로벌 의결권 자문사인 글래스루이스는 고려아연 이사회가 제안한 정관 변경 안건에 대해 모두 찬성을 권고했다. 글래스루이스는 오는 28일 열리는 고려아연 정기주주총회 의안 분석 보고서에서 현 이사진이 제안한 정관 변경 안건인 ▲이사 수 상한 설정(19인 이하) ▲사외이사 이사회 의장 선임 ▲배당기준일 변경 ▲분기배당 도입 ▲분리 선출 가능한 감사위원 수 설정을 찬성한다고 20일 밝혔다.특히 이사회 인원을 19명으로 제한하는 정관 변경 안건에 찬성을 권고했다. 이사진 후보 중에선 고려아연 측 3명과 MBK·영풍이 추천한 5명에 대해 찬성했다.글래스루이스는 지난 1월 임시주총에서는 최윤범 회장 측 이사 후보들만 찬성했다. 그러나 이번에는 고려아연 기업지배구조를 지적하며, 영풍·MBK 측 이사 후보 선임에도 최대 11명까지 찬성했다.주총에서 ‘이사 수 19명 상한 안’이 가결되면 집중투표제에 의한 ‘이사 8인 선임안’이 상정된다. 반면 부결되는 경우 ‘이사 12인 선임의 건’이나 ‘이사 17인 선임의 건’ 중 하나가 표결을 거쳐 상정된다. 또 ‘임의적립금의 이익잉여금 전환 규모’에서도 최 회장 측이 제안한 1조6000억 원을 반대하고, 영풍·MBK 측이 제안한 2조 원에 찬성해 현재 고려아연이 보유하고 있는 자사주 전부를 소각해야 한다고 봤다.글래스루이스는 주주총회를 앞둔 기업의 안건을 분석·검토하는 의결권 자문사다. ISS와 함께 양대 글로벌 자문사로 불린다. 해외·기관 투자자는 이들의 의견을 참고해 의결권을 행사한다.

최근 사모펀드(PEF) 운영사인 MBK파트너스가 이슈의 중심에 섰습니다. 김병주 회장이 2005년 설립한 아시아 최대의 사모펀드 운영사인 MBK파트너스는 한국과 중국, 일본 등 동북아 지역에서 주로 바이아웃(재매각 목적 기업 인수)과 스페셜 시추에이션(구조조정 등 특수상황) 전략으로 기업 가치를 높여 투자 이익을 냅니다. 한미캐피탈·코웨이·오렌지라이프·SK온·메가존클라우드 등 다양한 기업에 투자해 성과를 냈으며, 현재 운영 자산 규모가 300억달러(43조원) 이상입니다. 하지만 원숭이도 나무에서 떨어진다고 했던가요, 국내 2위 대형마트 홈플러스의 기업회생 사태로 MBK에 여러 물음표가 달리고 있습니다. MBK는 2015년 영국의 유통 기업 테스코로부터 홈플러스의 지분 100%를 7조2000억원에 인수해 10년간 기업 가치를 올리기 위해 경영을 해왔는데요, 지난달 말 신용등급이 ‘A3’에서 ‘A3-’로 떨어지자 서울회생법원에 회생절차를 신청해 개시 결정을 받았습니다. 직원들도 예상하지 못한 기습적인 기업회생 신청에 파문이 일파만파입니다. 중소 업체뿐 아니라 대기업도 제품 납품 대금을 떼일까 봐 전전긍긍하고 있고, 돈을 빌려줬거나 투자한 금융사들도 발을 구르고 있습니다. 주거래은행인 SC제일은행은 3월 10일 홈플러스 어음을 최종 부도 처리하기도 했는데요, 다른 금융사로 번지지 않을까 우려되는 상황입니다. 이에 MBK에 대한 비판 목소리가 큽니다. 최대주주가 책임을 지고 자구책을 내놓는 등 수습하는 모습을 보이는 게 일반적이지만 그렇지 않았기 때문입니다. 특히 10년간 경영하면서 홈플러스의 경쟁력 제고를 위해 투자하기보다는 각종 부동산을 팔아 차입금을 갚기에 바빴다는 지적입니다. 업계 관계자는 “MBK는 납품 대금이나 이자를 갚지 못한 게 아닌데, 금융채무 탕감과 조정을 해달라고 법원에 SOS를 쳤다”며 “홈플러스 직원이나 거래처 등을 구(救)할 생각은 하지 않고 (자기) 돈만 구(救)하려고 한 게 아니냐”고 비판했습니다. 이를 두고 기업의 지속 가능한 성장보다는 투자금 이상의 이익을 남기려는 사모펀드 운영사의 본색이 적나라하게 드러났다는 평가가 나옵니다. 그래서 MBK가 작년 9월부터 영풍과 함께 고려아연 경영권 확보에 나선 것에 대한 우려가 커지고 있습니다. MBK는 최윤범 고려아연 회장 중심의 지배구조 문제가 심각하다며 조 단위 자금을 동원해 지분 확보전을 펼쳤습니다. 양측은 일진일퇴의 ‘쩐의 전쟁’은 물론이고 소송전까지 치열하게 벌이고 있는데요, 현재 MBK 측의 지분이 고려아연보다 많습니다. 고려아연이 이달 말 정기 주총에서는 집중투표제를 활용해 방어할 수 있겠지만 장기적으로는 MBK가 승리할 가능성이 점쳐지고 있습니다. 실제로 MBK가 경영권을 쥐게 되면 고려아연이 ‘제2의 홈플러스’가 될 수 있다는 우려가 큽니다. 그런데 고려아연은 실패하면 안 되는 기업입니다. 국가핵심기술을 보유한 비철 분야 세계 1위 기업으로, 한국의 국가 경쟁력을 지탱하는 기업이기도 해서입니다. 이참에 MBK와 영풍은 최윤범 회장 측과 경영권 분쟁을 끝내고 고려아연이 세계 1위 자리를 더욱 공고히 할 수 있도록 협력해야 합니다. 그래야 MBK도 홈플러스 사태로 잃은 신뢰를 회복할 수 있을 것입니다.

최윤범 고려아연 회장 측과 영풍·MBK 파트너스 간 경영권 분쟁이 재점화되는 분위기다. 최 회장이 패소한 가처분에 불복한 데 이어 법원으로부터 제지당한 ‘상호주 의결권 제한’을 다시 시도하면서다. 오는 3월 말 예정된 고려아연 정기주주총회가 또 다시 파행될 가능성이 커졌다. 13일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 고려아연의 호주 자회사인 썬메탈홀딩스(SMH)는 전날 그 자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)으로부터 영풍 지분 10.3%를 현물배당받았다.SMH는 호주에서 아연 제련업과 신재생에너지 사업을 총괄하는 지주회사다. SMC 지분 100%를 보유하고 있으며 고려아연이 100% 소유한 완전 자회사다. 상법 제369조 제3항에 따르면 자회사(SMH)가 다른 회사(영풍) 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사(영풍)가 가지고 있는 모회사(고려아연)의 주식은 의결권이 없다.고려아연 측은 영풍이 보유한 고려아연 주식 526만2450주(지분율 25.4%)에 대한 의결권은 제한될 것이라고 주장했다. 이어 “SMC의 모회사로서 SMH 역시 MBK파트너스와 영풍의 적대적 인수·합병(M&A)으로부터 기업 가치와 성장 동력 훼손을 막고 전체 이해관계자의 이익을 지킬 수 있는 발판을 마련했다”고 설명했다. 앞서 고려아연은 직전 임시 주총이 열린 1월 23일 바로 전날 SMC를 통해 ‘고려아연→SMC→영풍→고려아연’의 순환출자 구조를 형성했다고 공시했다. 이를 근거로 임시 주총에서 영풍의 고려아연 의결권 행사를 제한한 바 있다.그러나 지난 7일 재판부는 최 회장 측이 고려아연의 손자회사인 SMC을 이용해 25.4%에 해당하는 영풍의 의결권을 제한한 건 부당하다고 판단했다. 영풍이 신청한 임시 주주총회 효력정지 가처분 신청을 일부 인용했다.재판부는 “상법 369조 3항은 관련 회사가 모두 상법상 규정하고 있는 주식회사에 해당해야 적용할 수 있는데, SMC가 상법에 따라 설립된 주식회사가 아님은 명백하다”며 “SMC는 유한회사의 성격을 보다 더 많이 가지고 있다”고 봤다. 하지만 고려아연은 이번 지분 구조 변경을 통해 다시 새로운 상호주 관계를 형성하면서 영풍의 의결권을 제한할 수 있다는 입장이다. 고려아연은 “호주 회사법상 SMH는 주식회사에 해당하며, 상법상 상호주 규제 대상이 된다”고 주장했다.또한 고려아연은 이번 정기 주주총회가 지난해 말 기준으로 확정된 주주 명부를 기준으로 진행되는 만큼, 명부 확정 이후 고려아연 주식을 취득한 와이피씨(YPC)의 의결권도 행사할 수 없다고 강조했다. 정기 주총 파행 가능성…또 다시 법정분쟁 전망 영풍은 지난 7일 법원의 임시주총결의 효력정지 가처분 일부 인용 직후, 보유 중인 고려아연 주식 전부를 현물출자해 신설유한회사인 YPC를 설립했다. 상호주 관계를 더 이상 만들지 않기 위해 근본적인 차단책을 내세운 것이다. YPC는 유한회사이기 때문에 상호주 의결권 제한 규정 적용을 받지 않는다는 게 영풍 측 주장이다. 영풍 측은 이를 “불법적 순환출자 구조에 기초한 최 회장의 상호주 억지 주장이 또 다시 반복되는 것을 근본적으로 차단하기 위함”이라고 설명했다. 양측은 상호주 제한 가능 여부를 두고 또 다시 법적 분쟁을 벌일 가능성이 커진 것으로 보인다. 영풍‧MBK파트너스 연합 측은 최 회장 측이 상호주 의결권 제한을 또 다시 시도하자 크게 반발하고 나섰다. 영풍‧MBK 측은 “아무런 근거 없이 1대 주주인 영풍·MBK파트너스의 정당한 의결권을 박탈함으로써 주주총회를 파행으로 이끌어가고자 하는 최 회장의 후안무치한 행동이 반복되고 있다”며 “자신의 이익만을 위해 투자자와 자본시장은 물론 사법부와 공정거래위원회의 존재는 안중에도 두지 않는 만행”이라고 질타했다. 상법 제369조 제3항은 법문에서 다른 회사(최 회장 측 주장에서는 ‘영풍’)가 “가지고 있는” 모회사(최 회장 측 주장에서는 ‘고려아연’)의 주식의 의결권을 제한하는데, 연결고리인 SMH는 정기주주총회 기준일(2024년 12월 31일)에 영풍 주식을 전혀 보유하고 있지 않았고, SMH가 영풍 주식 10%를 초과해 취득한 현 시점에 영풍은 고려아연 주식을 전혀 ‘가지고 있는’ 상태가 아니기 때문이라는 게 영풍‧MBK 측 주장이다. 또한 이번 3월로 예정된 고려아연의 정기주주총회일 당일에도 영풍은 고려아연의 주식을 ‘가지고 있는’ 회사가 아니라는 점에서, 상법 제369조 제3항에 따라 영풍의 의결권이 제한된다는 주장은 억지라는 설명이다. 영풍‧MBK 측은 “영풍·MBK의 고려아연 이사회 주도권 확보가 기정사실화되자 최 회장은 노골적으로 법률을 무시하면서 정기주총에서 영풍의 의결권을 제한하겠다는 마각을 드러냈다”라며 “최 회장과 그 관련자들이 법의 심판을 받고, 고려아연 이사회가 하루 빨리 정상화돼 고려아연 주주가치가 회복될 수 있도록 정기주총에서 확실한 결과를 가져오고자 한다”고 밝혔다.

법원이 고려아연 임시 주주총회 결의 중 집중투표제 도입만 효력을 유지하고, 나머지 의안 결의에 대해선 모두 효력을 정지했다.서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 7일 영풍·MBK가 낸 ‘고려아연 임시주총 결의 효력정지’ 가처분 신청을 일부 받아들이는 일부 인용 결정을 내렸다.이에 따라 지난 1월 임시 주총에서 가결된 의안 중 집중투표제 도입(1-1호)을 제외한 ▲이사 수 상한 설정(1-2호) ▲액면분할(1-4호) ▲사외이사 이사회 의장 선임(1-6호) ▲배당기준일 변경(1-7호) ▲분기배당 도입(1-8호) 의안은 모두 효력을 잃게 됐다.재판부는 최윤범 고려아연 회장 측이 고려아연의 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)을 이용해 25.4%에 해당하는 영풍의 의결권을 제한한 건 부당하다고 판단했다.임시 주총 전날 최 회장 측은 보유하고 있던 영풍 지분을 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)에 넘겨 의결권 제한의 근거를 마련했다. 최 회장 측은 SMC가 영풍 지분을 10% 이상 취득하게 함으로써 고려아연 지배구조에 ‘순환출자 고리’를 형성했다. ‘고려아연→선메탈홀딩스(SMH)→SMC→영풍→고려아연’의 출자 고리가 형성되면서 영풍 지분의 의결권이 제한되게 됐다. 상법 369조 3항에 따르면 A사가 단독 또는 자회사·손자회사를 통해 다른 B사의 주식을 10% 이상 보유한 경우, B사가 가진 A사의 지분은 의결권이 없어지는데, 이를 이용해 영풍·MBK 측의 고려아연 의결권 행사를 제한한 것이다.이에 대해 영풍·MBK 측은 상호주 의결권 제한은 국내회사이자 주식회사에 한정해 적용되는데 SMC는 외국회사이자 유한회사이므로 의결권 제한이 위법하다고 주장했다.재판부는 “상법 369조 3항은 관련 회사가 모두 상법상 규정하고 있는 주식회사에 해당해야 적용할 수 있는데, SMC가 상법에 따라 설립된 주식회사가 아님은 명백하다”며 “SMC는 유한회사의 성격을 보다 더 많이 가지고 있다”고 봤다.다만 재판부는 집중투표제 도입 의안과 관련해선 “의결권이 제한되지 않았다고 해도 찬성률이 69.3%에 달해 상법 434조가 규정하고 있는 특별결의의 요건을 충족할 수 있음이 소명된다”며 “결국 1-1호 의안은 의결권 제한 여부와 무관하게 임시 주총에서 가결됐을 것이 소명된다”고 밝혔다.이어 “1-1호 의안의 효력이 정지된다고 해도 고려아연의 주주 구성이 크게 변동되지 않아 향후 개최될 고려아연의 정기 주총에서 1-1호 의안이 재차 가결될 개연성도 매우 크다”고 덧붙였다.집중투표제 도입 의안을 제외한 나머지 의안들은 영풍의 의결권 제한 없이는 부결됐을 것임이 명백하다며 효력을 정지하는 게 맞는다고 봤다.재판부는 고려아연 측이 선임한 신규이사의 직무집행도 정지했다.앞서 영풍·MBK 측은 지난 1월 31일 최 회장 측이 영풍의 의결권을 제한한 채 임시 주총을 열고 의안을 통과시킨 건 부당하다며 가처분 신청을 냈다.

올해로 MBK파트너스(이하 MBK) 체제 10년 차에 접어든 홈플러스가 기업회생절차를 밟는다. 전자상거래(이커머스) 급성장에도 국내 대형마트 2위 지위를 유지해 온 홈플러스의 갑작스러운 회생절차 돌입은 시장에 충격을 주고 있다. 홈플러스 안팎에서는 대주주인 MBK 책임론이 불거진다. 약 3조원에 달하는 인수 차입금으로 무리한 차입 경영을 한 것이 현 사태를 불러왔다는 지적이다.갑작스러운 회생 신청...신용등급 강등서울회생법원은 홈플러스의 ‘선제적 구조조정’을 지원하기 위해 회생 신청 당일(3월 4일) 오전 11시 회생절차 개시결정 및 사업계속을 위한 포괄허가를 승인했다. 홈플러스가 회생절차 개시 신청에 나선지 11시간 만이다.서울회생법원은 “채무자 회사의 규모와 거래량을 고려하고, 선제적 구조조정을 지원하기 위해 회생절차 개시 결정을 하면서 관리인을 선임하지 않는 결정을 했다”고 설명했다.‘선제적 구조조정’은 재무구조가 개선되지 않으면 수개월 이내에 지급불능 등 자금부족 상태가 발생할 우려가 있는 기업이 회생절차를 거쳐 재무건전성 회복에 나서는 형태를 말한다. ‘사업계속을 위한 포괄허가’는 ▲매입·매출 등 상거래 대금 ▲가맹점주에 대한 대금 ▲직원 급여 등을 정상적으로 지급하면서 회생절차를 밝는 것을 의미한다.홈플러스 관계자는 “지난달 공시된 신용평가 결과가 예상과 달리 A3-로 한 단계 하락해 기업어음(CP) 발행이 어려워져 단기자금 이슈가 발생할 가능성이 있었다”며 “이에 휴일이 끝나는 3월 4일 바로 회생절차를 신청하게 된 것”이라고 설명했다.서울회생법원에 따르면 홈플러스는 신용등급 하향조정으로 금융조달 비용 상승이 우려되며, 재무구조 개선이 없을 경우 오는 5월경 자금부족 사태가 발생할 것으로 예상된다.홈플러스의 갑작스러운 회생절차 돌입은 시장에 충격을 주고 있다. 한신평은 법원의 회생절차 개시 결정에 홈플러스의 신용등급을 D로 하향조정했다. 이후 홈플러스 제휴사들은 상품권 사용 중단 등 후속조지에 나선 상태다.업계 관계자는 “이번 사태로 협력사는 정상 납품 등에 대한 고민이 생길 수밖에 없다”며 “결국 시장 내 영향력이 감소하고, 경쟁사들이 효과를 보게 될 가능성이 크다”고 말했다. 무너진 홈플러스, MBK 경영 실패 때문?홈플러스 안팎에서는 이번 사태를 두고 다양한 해석이 나온다. 먼저 홈플러스 측은 오프라인에서 온라인으로 소비 트렌드가 이동하면서 대형마트가 타격을 받은 것은 분명한 사실이라고 주장했다.현 시장 상황을 고려할 때 홈플러스 측 주장이 틀린 말은 아니다. 산업통상자원부에 따르면 지난해 주요 유통업체 매출 비중에서 대형마트가 차지한 비중은 11.9%로 집계됐다. 이는 전년(13.5%) 대비 1.6%포인트(p) 줄어든 것이다. 같은 기간 온라인 매출 비중은 50.6%로 전년(47.3%) 대비 3.3%p 늘었다.홈플러스 몰락의 원인이 MBK에 있다는 주장도 있다. 앞서 2015년 MBK는 수조원 규모의 자금을 투입해 홈플러스를 인수한 바 있다. 이 중 상당 부분은 홈플러스 명의로 받은 대출이다. 홈플러스에 따르면 당시 MBK가 홈플러스 인수를 위해 3호 펀드에서 투자한 자금(공동투자자 자금과 우선주 7000억원 포함)은 약 3조2000억원, 인수를 위한 차입금(인수금융)은 약 2조7000억원이다.결과적으로 막대한 인수금융은 홈플러스의 이자비용 부담으로 이어졌다. 홈플러스가 부담한 이자비용은 ▲2021년 회계연도 2658억원 ▲2022년 회계연도 2028억원 ▲2023년 회계연도 3025억원이다.마트산업노동조합 홈플러스지부(이하 홈플러스 노조)가 공개한 ‘투기자본 MBK의 홈플러스 먹튀 매각 보고서’에 따르면 지난 2016년부터 2023년까지 지출된 이자비용은 3조964억원 수준이다. 같은 기간 홈플러스의 영업이익은 4713억원에 불과했다.홈플러스는 최근까지 20여개의 점포를 매각하며 자금 확보에 나서야 했다. 지난해에는 기업형 슈퍼마켓(SSM) 홈플러스 익스프레스 분할 매각도 시도했지만, 마땅한 인수자를 찾지 못했다. 여전히 홈플러스는 빚에 허덕인다. 지난해 11월 말 기준 순차입금 규모는 5조3120억원, 부채비율은 1408.6%에 달한다.홈플러스 노조는 “홈플러스는 매출 회복이 불확실한 상황에서 단기 자금 확보를 위해 점포 매각을 지속했다”며 “한신평 보고서는 점포 매각이 기업의 재무 안전성을 개선하지 못했으며, 오히려 장기적인 경쟁력을 약화시켰음을 명확히 보여준다”고 지적했다.분명한 것은 이번 홈플러스 사태로 MBK에 대한 경영 능력에 물음표가 붙었다는 것이다. 일각에서는 영풍과 손잡고 인수를 추진 중인 고려아연 경영권 분쟁에도 영향을 줄 수 있다는 예상이 나온다. 비철금속 제조업의 특수성과 경영 노하우가 고려아연의 핵심 경쟁력이기 때문이다. 최윤범 회장 등 고려아연 경영진은 “MBK와 영풍의 적대적 공개매수 시 고려아연의 미래가 없다”고 비판해왔다.홈플러스 본사는 조속한 정상화를 위해 노력하겠다는 입장이다. 홈플러스 관계자는 “이번 회생절차 개시로 금융채무가 유예됐으나, 현재 홈플러스의 현금창출력과 소유부동산(감정가액 4조7000억원)을 고려할 때 현금수지는 곧 개선될 것으로 예상된다”며 “최대한 빠른 시일 내에 정상화 할 수 있도록 노력하겠다”고 말했다.

MBK파트너스·영풍과 고려아연간의 경영권 분쟁이 다음 달 초 법원 판단에 따라 분수령을 맞게 될 것으로 보인다. MBK·영풍 연합이 제기한 고려아연 임시 주주총회 효력정지 가처분이 인용되면 MBK·영풍은 고려아연 경영권 확보 경쟁에 다시 불을 지필 전망이다. 반면 기각될 경우 최윤범 고려아연 회장 측은 경영권 수성을 좀 더 공고히 할 수 있다. 서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 김상훈)는 이날 ‘고려아연 임시주총 결의 효력정지’ 가처분 사건에 대한 첫 심문 기일에서 되도록 3월 7일 이전까지 판결을 내리겠다고 밝혔다.고려아연이 오는 3월 말에 정기 주주총회를 개최하고, 주총 안건 상정을 위한 이사회를 이르면 3월 6일 열 예정인 점을 감안한 결정이다.앞서 영풍은 지난 1월 23일 열린 고려아연 임시 주주총회에서 의결된 안건들의 효력을 정지해달라고 가처분을 제기했다. 최 회장 측이 25.4%에 해당하는 영풍 의결권을 제한한 채 안건을 통과시킨 게 부당하다는 취지다. 영풍은 MBK파트너스와 손잡고 고려아연 경영권을 확보하기 위해 지분을 의결권 기준 46.7%까지 늘렸지만 의결권이 박탈당하면서 표 대결에서 패배했다.이는 임시 주총 전날 최 회장 측이 보유하고 있던 영풍 지분을 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)에 넘겨 의결권 제한의 근거를 마련했기 때문이다. ‘고려아연→선메탈홀딩스(SMH)→SMC→영풍→고려아연’의 출자 고리가 형성되면서 영풍 지분의 의결권이 제한되게 됐다. 현행 상법은 A회사(모회사·자회사 포함)가 B회사 발행 주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, B회사가 가진 A회사 주식은 의결권이 없다고 규정한다.양측은 이날 심문에서 호주 회사인 SMC의 회사 성격을 두고 집중적으로 공방을 펼쳤다. 상법상 상호주 제한이 주식회사에만 적용되기 때문이다. 호주 회사법상 SMC의 회사 유형은 PTY LTD(Proprietary limited)다.영풍 대리인은 “호주의 PTY LTD는 우리나라 유한회사와 같이 주주 사원 수 제한이 있고 공모와 사채 발행, 상장이 불가능하다”며 SMC를 유한회사로 봐야 한다고 강조했다.이에 대해 고려아연 대리인은 “호주의 PTY LTD는 우리나라에서 주식회사만 가능한 온라인 소액투자와 유사한 크라우드 펀딩이 가능하다”며 “공시 의무를 부담하지 않는, 증권 발행만 가능한 주식회사로 봐야 한다”고 반박했다. 재판부 “양쪽 다 모순”…적대적 M&A 우려 시각도 다만 재판부는 고려아연과 영풍의 주장에 대해 “양측 다 모순된 것 같다”는 반응을 보였다. 김 판사는 “(영풍 주장대로 고려아연의 상호출자가) 공정거래법 적용 대상이면 상호주 제한이 성립되고 의결권 제한된다. 대신 처벌 받아야 한다고 주장해야 한다”며 “(고려아연 주장대로) 공정거래법이 적용이 안 되는 것이라면 의결권 제한도 안 된다고 해야 이해하기 쉽다”고 지적했다.그간 고려아연과 영풍 측은 상법 외 공정거래법을 두고도 충돌해 왔다. 영풍은 21일 고려아연이 SMC를 동원해 영풍의 의결권을 제한한 것이 공정거래법 및 대법원 판례에도 정면으로 배치된다고 지적했다.공정거래법 제21조에 따르면 상호출자제한기업집단에 속하는 국내 회사는 자기의 주식을 취득 또는 소유하고 있는 국내 계열회사의 주식을 취득 또는 소유해서는 안 된다. 최 회장 측이 이를 회피하기 위해 해외 출자회사 SMC를 활용, 영풍의 주식을 매입해 순환출자 구조를 만들었다는 게 영풍 측 주장이다. 공정거래법 시행령 제42조는 이러한 상호출자제한 규정을 회피하려는 행위를 ‘탈법행위’로 금지하고 있다. 일각에서는 MBK·영풍이 고려아연의 경영권을 가져가면 핵심 광물 공급망에서 중국의 영향력이 커질 것이란 우려도 제기됐다. 도널드 트럼프 미국 대통령의 측근으로 꼽히는 공화당 소속 잭 넌(Zach Nunn) 연방 하원의원은 “중국과 연계된 기업들이 MBK가 주도하는 적대적 M&A를 통해 고려아연에 대한 영향력을 확대하려 한다는 보고를 받았다”며 “중국이 고려아연에 대한 영향력을 확보하면, 핵심 광물 공급망에서 중국의 통제력을 더 강화하는 결과를 초래할 것”이라고 했다.중국은 미국이 중국산 제품에 10% 추가 관세를 부과하자 텅스텐, 몰리브덴, 인듐, 비스무트, 텔루륨 등 5개 핵심광물의 수출을 통제한다고 밝혔다. 이들 광물은 중국의 공급 비율이 압도적인데, 고려아연은 인듐·비스무트·텔루륨의 국내 수요를 대부분 감당하고 있다. 인듐의 경우 전 세계 수요량의 약 11%를 공급한다.