국민연금기금이 주주 가치 훼손을 이유로 SK이노베이션과 SK E&S의 합병을 반대하기로 했다.국민연금 수탁자책임 전문위원회는 22일 제10차 위원회를 열고 SK이노베이션 주주총회 안건에 관한 의결권 행사 방향을 심의, 합병계약 체결 승인의 건을 반대하기로 정했다. 국민연금 측은 “(SK이노베이션 주주들에 대한)주주가치 훼손에 대한 우려가 크다”고 이유를 밝혔다.SK이노베이션의 지분 구조는 ▲SK(주) 36.2% ▲개인 24.9% ▲외국인 20.9% ▲기관 14.3% 등이다. 기관 지분 중 국민연금 비중은 6.2% 수준이다. SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율은 1대 1.1917417로 정해졌다. 상장사인 SK이노베이션은 기준시가를, 비상장사인 SK E&S는 자산가치와 수익가치를 가중 평균한 값을 합병가액으로 했다.일각에서는 SK이노베이션과 SK E&S의 합병비율이 SK이노베이션 일반주주들에게 불리하다고 보고 있다. 합병비율은 자본시장법을 따르고 있어 법적 이슈는 없으나, 이사회 결의일 기준 SK이노베이션의 주가순자산비율(PBR)이 0.36으로 역사적 저점에 있고 동종업계 PBR을 크게 밑도는 수준에서 합병가액이 산정돼 회사의 주식가치를 적절히 반영한 것으로 보기 어렵다는 설명이다. 앞서 국내 의결권자문사 서스틴베스트도 기관투자자들에게 합병 안건에 반대할 것을 권고했다.반면 한국ESG연구소는 찬성을 권고했고, 미국 주요 연기금인 캘리포니아공무원연금(CalPERS)과 캘리포니아교직원연금(CalSTRS)도 두 회사 합병에 찬성 하기로 했다.한국ESG연구소는 “이미 SK㈜가 최대주주로서 양사 경영권을 행사하고 있는 등 이번 합병으로 최대주주나 경영권 변동이 없으므로 주주가치를 훼손하지 않는다”고 설명했다. 아울러 “오히려 합병을 통해 SK온이 정상화되고 SK이노베이션의 재무 건전성이 확보되면 주주가치 제고에 더 도움이 될 수 있다”고 덧붙였다.SK이노베이션은 오는 27일 주주총회 제1호 의안으로 SK E&S와의 합병계약 체결 승인 건을 올릴 예정이다. 앞서 SK이노베이션과 SK E&S는 지난달 17일 각각 이사회를 열고 양사 간 합병 안건을 의결했다. 합병안이 주주총회에서 승인되면 11월 1일 자로 합병법인이 공식 출범한다.

셀트리온그룹이 셀트리온과 셀트리온제약의 합병 작업을 잠정 중단한다. 셀트리온 주주들이 양사 합병에 부정적인 입장을 보인 것이 가장 큰 원인으로 보여진다.셀트리온그룹은 셀트리온과 셀트리온제약 합병과 관련해 ‘합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회’(이하 특별위원회)의 검토 결과를 토대로 양사 이사회가 최종적으로 현 시점에서 합병을 추진하지 않기로 결정했다고 16일 밝혔다.이날 이사회에 앞서 특별위원회는 지난달 31일부터 이달 14일까지 양사 합병에 대해 주주 의견을 확인하는 ‘주주 설문조사’를 비롯해 회계법인의 외부평가, 글로벌 컨설팅사가 참여한 내부 평가를 진행했다.양사 특별위원회는 ▲합병 시너지 ▲재무적/비재무적 위험 요소 ▲자금 요소 ▲사업성 요소 ▲주주의견 등 5개의 항목으로 나눠 합병 추진 타당성을 종합적으로 검토했다. 특히 현 시점 합병 절차 추진 시 각 요소에 미치는 영향과 양사 주주의 이익에 반하는 점이 없는지에 중점을 두고 독립적이고 객관적인 검토를 진행했다. 해당 결과는 각각 이사회에 제출됐으며, 이를 바탕으로 최종 합병 추진 여부가 결정됐다.이번 양사 합병 중단의 가장 큰 원인은 셀트리온 주주들의 반대다. 주주 설문조사에서 셀트리온 주주들은 다수 반대를, 셀트리온제약 주주 다수는 찬성 입장을 밝혔다.설문조사에 응한 셀트리온 주주들은 합병 여부에 대해 찬성 8.7%, 반대 36.2%, 기권 55.1%의 의견 비율을 보였다. 찬반 다수 의견에 대주주 지분을 합산한다는 원칙을 다수인 반대 의견에 적용하면 반대 비율은 최종 70.4%다. 여기에 기권 의견까지 합하면 96%의 주주들이 합병에 찬성하지 않는다는 의사를 표시한 것이다.반대 의견을 낸 주주들의 58%는 현재의 양사 합병비율이 만족스럽지 않다는 입장을 보였다. 21%는 자회사로 합병 시 실익이 부족하다고 판단했다. 이와 함께 반대 의사 표명 주주들은 합병을 추진할 경우 주요 선결조건으로 ‘합병 비율에 대한 재검토’를 꼽았다.반면 셀트리온제약 주주 설문에서는 합병 여부에 대한 찬성이 67.7%, 반대 9.8%, 기권 22.6%로 집계됐다. 찬성 의견을 제시한 주주들은 합병 시 종합생명공학연구 기업으로 성장할 수 있다는 의견과 신약개발에 시너지가 날 것이라는 기대감을 찬성 사유로 꼽았다.서정진 셀트리온그룹 회장을 비롯한 셀트리온홀딩스 등 대주주들은 과거 약속한 대로 중립 입장을 유지한 후 다수 주주 의견 비율에 보유 지분을 산입하는 방식으로 주주들 의중에 힘을 실었다.이번 합병 추진 여부 검토를 맡은 이재식 셀트리온 특별위원회 위원장은 “양사의 합병 추진 결정이 과연 주주의 이익에 부합할 수 있는지에 대해 객관적이고 독립적인 검토가 필요함을 인식해 특별위원회 설치를 건의했다”면서 “특별위원회에 참여한 각 분야의 전문가들은 심도있는 분석을 통해 도출한 결론을 이사회에 제출했으며, 이 같은 의사 결정 과정은 ESG 경영과 주주가치 제고 관점에서 매우 합리적이고 투명하게 진행된 모범 사례가 될 것”이라고 밝혔다.셀트리온그룹 관계자는 “현 시점에서 양사 합병을 추진하지 않겠다는 양사 이사회의 결정이 나왔기 때문에 양사는 이제 본업에 집중해 성장과 그룹내 시너지 창출에 더 몰두할 계획”이라며 “양사 주주의 이익이 수반되는 통합은 주주가 원하면 언제든 검토할 수 있는 만큼 앞으로도 주주들의 의견에 귀 기울이고 주주가치 제고를 최우선해 성장에 집중할 방침”이라고 말했다.

국내 온라인 동영상서비스(OTT) 업체 티빙과 웨이브의 합병 논의가 급물살을 타고 있다. 양 사 통합에 대한 공감대가 형성된 가운데 합병으로 인한 시너지 효과도 높은 것으로 평가된다. 다만 넘어야 할 산은 여전하다. 통합 법인의 시장점유율이 30%를 넘으면서 공정거래위원회 기업결합 심사를 통과해야 하고, 복잡한 지분구조 탓에 합병비율 산정 과정도 진통이 전망된다. 5일 투자은행(IB) 업계에 따르면 #CJ ENM의 티빙과 #SK스퀘어의 웨이브(콘텐츠웨이브)는 합병을 위한 양해각서(MOU)를 전날 체결했다. 현재 CJ ENM은 티빙 지분 48.85%, SK스퀘어는 웨이브 지분 40.5%를 보유한 최대주주다. 양 사는 “경쟁력 강화를 위해 주주 간 합병을 위한 MOU를 체결한 것 맞지만, 상세한 내용은 공개할 수 없다”고 밝혔다. 합병비율은 알려지지 않았지만 CJ ENM이 최대주주가 되고 SK스퀘어는 2대 주주로 남을 것으로 전망된다. 업계에서 추정한 통합법인 지분 구조는 CJ ENM이 27~28%, SK스퀘어가 17~18%으로 예상된다. 양 사는 실사 및 공정거래위원회의 심사를 거쳐 내년 초 본계약을 맺는 것을 목표로 하고 있다. 그러나 최종 합병까지는 공정위 심사와 지분구조 정리 등 남은 과제를 해결해야 한다. 지난해 티빙이 KT 시즌을 흡수합병할 당시 공정위는 양 사 합산 점유율이 18%로 넷플릭스(38%)의 절반에도 미치지 못한다고 판단해 합병을 승인한 바 있다. 하지만 티빙과 웨이브의 합산 점유율은 32%를 넘는다. 복잡한 지분 구조 탓에 합병비율 산정에도 난항이 예상된다. 양 사 모두 외부투자를 유치하며 사세를 확장해온 만큼 여러 기업들이 지분을 나눠 보유하고 있어서다. 티빙의 경우 최대주주 CJ ENM(41%)을 비롯해 △SLL중앙(중앙그룹) 27% △KT스튜디오지니 12% △네이버 9% △미디어그로스케피탈제1호(JCGI) 11% 등이 지분을 쥐고 있다. 웨이브는 △SK스퀘어 36% △SBS 20% △MBC 20% △이케이비에스 18% △SK스퀘어아메리카 4% △한국방송공사(KBS) 2% 등 최대주주인 SK스퀘어와 지상파 방송사들이 주요 주주로 이름을 올리고 있다. 합병비율에 대해선 흑자 전환 시점이 보다 빠를 것으로 전망되는 티빙 측에 유리하게 책정되는 것이 낫다는 의견도 나온다. 실제 마지막 증자 당시 인정받은 기업가치를 보면 티빙(1조8600억원)이 웨이브(1조4151억원)를 앞서고 있다. 합병 비율 선정에 이같은 기업가치가 반영될 가능성이 높다. 이기훈 하나증권 연구원은 “두 서비스 모두 다양한 전략적 투자자와 재무적투자자가 존재해 모두를 충족하는 거래가 쉽지 않다”며 “이미 2024년부터 적자가 줄어들 것으로 전망되는 티빙이기에 기업가치, 합병비율 등 산정에 있어 웨이브 측의 양보가 필요하다”고 설명했다. 이 경우 CJ ENM이 통합 법인의 지분율 요건을 유지하기 위해 추가 자금이 필요할 수 있다. 단순 합병 시 예상되는 CJ ENM의 지분율은 20%대로 추정되는데, 공정거래법상 지주회사는 비상장 자회사 및 손자회사의 지분을 40% 이상 보유해야 하기 때문이다. CJ ENM이 통합 법인 지분 10~20%를 추가 확보하기 위해 자금을 들여야 한다는 의미다. 웨이브 입장에서는 재무적투자자(FI)로 합류한 미래에셋벤처투자의 PE본부와 사모펀드 운용사(PE) SKS프라이빗에쿼티가 발행한 2000억원 규모 전환사채 만기가 다가오는데, 누적된 적자로 해결 방법이 쉽지 않은 상황이다. 다만 양 사의 합병이 성사되기만 한다면 시너지 효과는 분명할 거란 기대감이 크다. 김현용 현대차증권 연구원은 “합병 법인의 핵심 콘텐츠 역량은 국내 5대 채널의 영상을 한 번의 구독으로 시청할 수 있다는 점”이라며 “티빙과 웨이브 오리지널 콘텐츠에 파라마운트+와 HBO 드라마까지 볼 수 있다는 점도 강점”이라고 밝혔다. 김 연구원은 “국내 OTT 시장은 강력한 한국 오리지널 드라마와 글로벌 콘텐츠를 앞세운 넷플릭스, 사실상 한국의 모든 TV 콘텐츠를 즐길 수 있는 티빙·웨이브 합병 법인, 스포츠 중계로 차별화를 꾀하는 쿠팡플레이의 3파전이 될 것으로 예상된다”고 덧붙였다.

스마트팜 선도기업 우듬지팜이 #하나금융20호스팩과 스팩 소멸 방식의 합병상장을 앞두고 6일 여의도에서 투자자 간담회를 열고 포부를 밝혔다.우듬지팜엔 스마트팜의 우두머리가 되겠다는 뜻이 담겨 있다. 우듬지팜은 스마트팜을 바탕으로 재배, 생산, 유통까지 연결하는 융복합 사업과 서비스 제공을 영위하고 있다. 첨단 정보통신기술(ICT)을 적용한 스마트팜 설계 및 시공을 진행하는 전문기업이다.우듬지팜은 국내최초 개발한 한국형 ICT 기술을 적용한 반밀폐 유리온실을 운영하고 있다. 한국형 반밀폐 유리온실은 한국의 기후 특징인 혹서기, 혹한기 기후에 첨단기술을 적용해 사계절 내내 작물을 재배할 수 있는 환경을 조성했다. 이 기술을 통해 일반 온실 대비 뛰어난 수익성 확보가 가능하다.우듬지팜은 국내최초 양산에 성공한 스테비아 토마토인 ‘토망고’ 브랜드로 농산물 시장에 진입을 시작했다. 온라인 유통 채널과 브랜드를 다변화해 공급하고 있다. 현재 쿠팡, 이랜드리테일, 이마트24, 롯데마트, 지마켓, 농협유통 등에 유통되고 있다. 우듬지팜 관계자는 “토망고 브랜드 수요가 국내 대형 유통업체의 공급 요청 및 직거래 계약이 점진적으로 증가해 매출 성장에 기여하고 있으며 이를 기회로 새로운 스테비아 제품을 선보여 사업 성장을 계획하고 있다”고 설명했다. 우듬지팜 2022년 매출액은 449억원, 영업이익은 37억원이다. 특히 2020년부터 2022년까지 3개년 당기순이익을 30억원 이상으로 유지하고 있다.우듬지팜이 처음부터 스팩 상장을 노렸던 것은 아니다. 당초 지난 2021년 주관사를 #NH투자증권으로 선정했을 당시에는 직상장을 검토했다. 다만 증시 상황이 좋지 않았고 하나증권으로 주관사를 바꾼 이후 스팩 상장을 추진하게 됐다. 서상교 우듬지팜 재무이사는 “스팩 상장을 선택한 이후 빠르게 기업가치를 인정받았고 상장을 추진할 수 있게 됐다”면서 “스마트팜 유리온실은 대규모 자본이 필요한 사업인 만큼 농식품모태펀드 등 꾸준한 투자를 받아왔고 앞으로도 성장해 나가겠다”고 밝혔다. 우듬지팜은 하나금융20호스팩과 스팩소멸방식의 합병을 진행하고 있다. 이번 합병은 비상장법인이 존속하고 스팩법인이 사라지는 방식이다. 현재 하나금융20호스팩 가격은 2900원~3000원에 거래되고 있다. 합병비율은 1대 0.7391812이고 합병 후 총 발행 주식수는 4492만4023주다. 합병 후 주주구성은 최대주주 등이 39.40%, 5%이상 주주가 32.37%로 구성돼 있다. 이를 고려한 우듬지팜 합병가액은 주당 2706원이다. 오는 7월 19일 합병 승인을 위한 주주 총회를 진행할 예정으로, 합병 기일은 8월 23일이다. 이후 9월 14일에 코스닥 시장에 신주가 상장하게 된다. 그러나 최대주주 등이 합병 후 보호 예수를 건 기간이 다소 짧다. 최대주주는 합병 상장일로부터 6개월, 전문투자자인 하나증권, 다올투자증권, 오르카자산운용은 합병 상장일로부터 1개월이 걸려 있다. 우듬지팜은 향후 해외에 진출해 스마트팜 운영 능력을 확대해 나갈 생각이다. 현재 베트남, 우즈베키스탄, 사우디아라비아 등과 업무협약(MOU)을 체결한 상태다. 강성민 우듬지팜 대표이사는 “우듬지팜은 국내 최대 규모의 첨단 반밀폐 유리온실 스마트팜 운영 능력을 갖춘 스마트팜 전문기업”이라며 “스마트팜 농업 기업으로 향후 1조원의 기업 가치를 인정받는 것이 목표”라는 포부를 전했다.

비상장기업의 인수합병을 목적으로 존재하는 사실상의 ‘껍데기’ 회사인 스팩은 통상 합병할 기업을 찾았을 때 이상 급등 현상이 발생한다. 하지만 삼성증권이 만든 스팩(SPAC·기업인수목적회사)은 아직 합병 소식이 들리지도 않았는데 공모가 2배 안팎의 높은 주가를 형성하고 있다. 삼성증권이 만든 스팩은 뭐가 달라도 다른 걸까?17일 한국거래소에 따르면 전날 종가 기준 삼성증권의 스팩(삼성4·6·호스팩, 삼성머스트스팩5호) 주가는 공모가 대비 1.6~2.6배에 형성돼 있다. 현재 상장된 스팩 중 삼성증권의 스팩을 제외하면 공모가 대비 주가가 1.5배 이상 오른 상태인 스팩은 모두 합병할 기업이 정해진 곳들이다. 신영스팩6호(화인써키트), 에스케이증권7호스팩(메쎄이상)이 그 예다. 하지만 삼성증권의 스팩들은 모두 아직 합병할 회사가 공시되지 않은 상태다. 일각에서는 삼성전자가 올해 큰 규모의 인수합병(M&A)에 나설 것이라는 기대감이 작용했다고 설명한다. 실제 삼성전자는 지난 3일 로봇 전문 코스닥시장 상장사 레인보우로보틱스에 590억원을 투자, 10.9%의 지분을 추가로 확보하며 2대주주(42.99%)에 올랐다. 한종희 삼성전자 부회장 역시 공개적으로 M&A에 대한 의지를 드러내며 기대감을 높이고 있다. 삼성전자는 2년 전부터 대형 M&A 추진 의사를 꾸준히 밝혀왔다.그러나 삼성전자의 M&A는 삼성증권이 만든 스팩의 급등과는 사실상 연관성이 없다. 이미 상장해 있는 시가총액 300조원대의 삼성전자가 비상장기업의 인수·합병을 목적으로 존재하는 시가총액 수백억원 규모의 스팩과 인수·합병할 리 만무하기 때문이다.혹시 삼성전자가 투자를 단행한 비상장사가 같은 삼성 계열의 증권사가 만든 스팩과 합병하는 것이 더 수월할 것이라는 기대감 때문은 아닐까? 물론 이것이 불가능한 사고 회로는 아니지만, 삼성증권의 스팩이 계속 이런 상태라면 이 역시 확률은 낮다. 통상 비상장사가 스팩과의 합병을 통한 우회상장을 추진할 때, 주가가 과열된 스팩은 그 자체로 부담이다. 비상장기업 주주의 입장에서는 합병비율 산정에서 불리해져 주식을 많이 배정받지 못하기 때문이다.주가 급등의 정확한 원인은 누구도 알 수 없지만, 현재로서 가장 설득력 있는 근거로는 ‘학습효과’가 꼽힌다. 과거 삼성스팩2호는 위지윅스튜디오의 자회사 엔피와 합병했다. 당시 엔피가 ‘메타버스’ 관련 테마주로 묶이며 2000원의 공모가로 출발한 삼성스팩2호는 엔피와의 합병 기대감 속에 주가가 6배 이상 오른 1만2000원대를 찍기도 했다.머스트홀딩스·머스트벤처스와 삼성증권의 협업도 하나의 원인일 수 있다. 머스트홀딩스는 삼성증권과 손잡고 과거 삼성머스트3호스팩의 지분 95%를 보유한 최대주주이자 발기인으로 참여했다. 삼성머스트3호스팩은 오하임아이엔티와의 합병에 성공했다. 현재 상장해 있는 삼성머스트5호스팩 역시 머스트벤처스가 지분 16.63%를 보유한 최대주주이자 발기인으로 참여했다. 머스트벤처스는 머스트홀딩스의 100% 자회사로, 벤처캐피탈(VC)업을 주 사업목적으로 하는 투자회사다. 머스트홀딩스·머스트벤처스는 단순한 초기 투자자로서 발기인으로만 참여할 뿐 아니라 합병 대상을 찾는 과정에서 일부 역할을 하는 것으로 알려졌다. 실제로도 이들이 참여한 스팩은 높은 합병 성사율을 보이고 있다는 분석이다. 다만 머스트홀딩스·머스트벤처스는 하나증권 등 타증권사와의 협업을 통해서도 다수 스팩을 상장시켰기에 삼성증권의 스팩 이상 급등 현상만을 설명하기엔 다소 부족하다.이경준 혁신IB자산운용 대표는 삼성증권의 스팩 이상 급등 현상에 대해 “과거 공모가 대비 10배가 오른 자이언트스텝에 이어 같은 메타버스 관련주로 묶인 엔피와 상장한 삼성스팩2호가 폭등한 것이 지속적으로 영향을 주고 있다”며 “삼성전자가 추진하는 M&A와는 무관하다”고 밝혔다.

업종별 업태 간 경계가 흐려지는 ‘빅블러(Big Blur)’ 현상이 유통업계에 확산되고 있다. 이커머스 업체는 금융업에 진출하고 편의점에서는 택배 서비스, 은행 업무와 항공권 결제까지 가능해졌다. 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 펜데믹(세계적 대유행)으로 오프라인 고객들이 온라인으로 넘어가는 등 유통업 환경이 빠르게 변화하면서 업계는 계열사 합병을 통한 시너지 창출을 전략으로 삼고 생존을 위한 변신에 나서고 있다. ━ “기존 틀 벗어난 변화 필요”…1위 자리 굳힌다 최근 가장 대표적인 계열사 합병 사례로는 롯데제과가 있다. 지난 6일 롯데제과는 자사와 롯데푸드의 합병 법인인 ‘롯데제과㈜’를 공식 출범했다. 통합된 법인은 자산 3조9000억원, 연매출 3조7000억원에 이르는 식품업계 2위 규모의 기업이다. 법인 통합으로 롯데제과㈜는 빙과시장 점유율 약 45.2%를 차지하게 돼 경쟁사인 해태와 빙그레의 합산 점유율(40.2%)을 넘어 업계 1위 자리로 올라서게 됐다. 오랜 기간 독립적으로 운영되던 롯데제과와 롯데푸드가 합쳐지는 가장 큰 배경으로는 업계 2위인 빙그레가 4위였던 해태아이스크림을 인수한 점이 꼽힌다. 국내 아이스크림 시장 점유율은 줄곧 ‘롯데제과-빙그레-롯데푸드-해태’ 순으로 이어져 왔지만 지난 2020년 빙그레가 해태제과의 아이스크림 사업 부문 ‘해태아이스크림’을 1400억원에 인수하면서 곧바로 시장 점유율 1위를 차지하게 됐다. 롯데가 그룹 내에서 다양하게 운영되던 계열사들을 묶어 수익구조를 개선하려는 움직임이라는 의견도 나온다. 빙그레가 업계 1위 자리를 위협하는 상황에서 그룹 내부의 의견 충돌로 미뤄왔던 통합작업을 진행해 효율화가 필요한 시점이라고 판단했을 것이란 분석이다. 업계 관계자는 “롯데 측에서 롯데푸드는 지난 1978년 삼강산업을 인수해 설립한 곳으로 합병하는데 의견 충돌이 있었을 것으로 추측된다”면서 “그럼에도 더 이상은 지켜볼 수 없단 판단에 뒤늦게 합병을 추진한 것으로 보인다”고 분석했다. ━ 합병 위해 오너일가 지분율 희생한 동원그룹 동원그룹은 동원산업과 동원엔터프라이즈 합병 작업 마무리 수순에 들어갔다. 당초 불공정 합병비율 논란으로 소액주주들로부터 거센 반발을 불러일으켰지만 주주들의 요구대로 합병비율을 변경하면서 합병을 계획대로 추진 중이다. 개인 투자자들의 요구를 받아들이는 과정에서 동원산업 지분 48.43%를 보유할 것으로 예상됐던 동원엔터프라이즈 최대주주 김남정 동원그룹 부회장은 지분율이 43.15%로 낮아졌다. 이를 감내하고서라도 지배구조를 개편하고 싶었던 그룹의 의지를 보여주는 결정이었다고 업계는 평가한다. 동원그룹이 합병에 적극적으로 나선 가장 큰 이유는 경영 효율성을 높일 수 있기 때문이란 분석이 나온다. 동원그룹의 동원엔터프라이즈는 동원산업을 비롯해 5개 자회사를 지배하고 있고, 동원산업이 중간 지배회사 역할을 하며 스타키스트와 동원로엑스 등 21개 종속회사를 보유하고 있는 구조다. 지주회사 위해 또 지주회사가 있는 옥상옥 구조다 보니 경영 효율성이 떨어진다는 지적을 받아왔다. 동원그룹 관계자는 “동원그룹이 지주 회사 체제를 오랫동안 가져가다 보니 동원산업과 지주사가 겹치는 업무가 많아 중복되는 업무 자체를 줄일 수 있는 방법이 계열사 합병이었다”고 설명했다. GS리테일도 지난해 7월 GS홈쇼핑을 흡수 합병하며 ‘통합 GS리테일’로 새로운 시작을 맞이했다. 이 합병으로 신세계 이마트와 롯데쇼핑에 이어 국내 3위 유통기업으로 발돋움했다고 업계는 평가하고 있다. 통합 GS리테일은 합병을 통해 온·오프라인에 더해 방송까지 합쳐진 융합 커머스 플랫폼으로 도약할 계획인 것으로 전해진다. 합병법인의 핵심 전략은 ‘디지털’이다. ━ 디지털화 가속화로 산업간 경계 사라져…합병은 신중하게 기업들이 앞다퉈 합병을 추진하는 이유는 4차 산업혁명의 도래 속 코로나19 팬데믹까지 더해져 시장 불확실성이 커졌기 때문이다. 디지털화가 가속화되면서 생산자-소비자, 소기업-대기업, 온·오프라인, 제품 서비스 간 경계 융화를 중심으로 산업·업종 간 경계가 사라지고 있는 것도 한몫했다. 빠르게 바뀌는 환경 속에 전통 대기업들은 기업 합병을 통한 경영 효율성 강화 등 나름의 생존 전략을 세우고 있다는 분석이다. 복잡한 지배구조를 개선해 의사결정 구조를 간결하게 하고 기업 가치를 시장에서 제대로 평가받기 위한 목적으로 합병을 추진하는 사례도 점점 늘고 있다. 이정희 중앙대(경제학과) 교수는 “과거 소비자들이 오프라인을 중심으로 소비를 했을 땐 업종별 업태 간 영역이 명확히 구분됐었지만, 4차 산업혁명 시대가 도래하고 코로나19라는 큰 변수가 등장하면서 전통적 사업의 경계가 허물어졌다”고 설명했다. 이어 “건설회사가 햄버거 사업에 뛰어드는 등 일반인들에게 친숙하게 다가가고 브랜드를 인식시키기 위한 전략으로도 활용되고 있다”고 말했다. 빅블러 현상에 대한 대응으로 서로 다른 계열사를 합병하면서 발생하는 부작용에 대한 우려의 시선도 있다. 황용식 세종대(경영학부) 교수는 “기업끼리 합종연횡해서 제3의 기업을 만드는 과정에서 각 기업마다 갖고 있던 핵심역량을 잃을 수 있어 이 점을 유의해야 한다”면서 “기업 간의 합병이라는 일종의 전략기법을 유행처럼 인식하지 않고 기업의 핵심 사업과의 연계성이나 상황을 객관적으로 파악해 합병이 정말 필요한 것인가에 대해서도 자문할 필요가 있다”고 조언했다. 김채영 기자 chaeyom@edaily.co.kr

코스피 상장사 동원산업과 비상장사 동원엔터프라이즈가 주주들의 요구대로 합병 비율을 변경한다. 그동안 소액주주들은 양사의 합병 비율이 김남정 동원그룹 부회장 등 오너 일가에 유리한 방식으로 불공정하게 책정됐다며 비율 재산정을 요구해왔다. 19일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 동원산업은 동원엔터프라이즈와의 합병가액을 자산 가치를 기준으로 산정한다고 전일 공시했다. 이에 따라 동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병비율은 1대 3.8385530에서 1대 2.7023475로 변경된다. 앞서 동원산업은 지난달 7일 동원엔터프라이즈를 흡수합병하는 내용을 골자로 한 우회상장 예비심사 신청서를 한국거래소에 제출했다. 그런데 이 과정에서 동원산업이 주당 합병가액을 순자산가치(BPS·38만2140원)보다 낮은 기준시가(24만8961원)로 책정하면서 주주들을 중심으로 ‘대주주에 유리하게 합병비율을 왜곡했다’는 비판이 일었다. 동원산업과 동원엔터프라이즈 이사회는 동원산업 합병가액을 기준시가가 아닌 자산가치를 기준으로 53.5% 상향 조정하기로 결의했다. 이에 따라 합병 후 최대주주인 김남정 부회장의 지분도 43.15%로 기존(48.43%) 대비 낮아지게 된다. 동원산업 측은 “합병법인의 기준시가가 자산가치에 미달하는 상황에서 당사는 소액주주로부터 합병가액 재검토를 요청받았다”며 “이에 합병법인의 소액주주 등 다양한 이해관계와 그 이익에 부합하는 대안으로 합병법인의 합병가액을 자산가치로 변경하는 것으로 결정했다”고 밝혔다. 이번 합병은 오는 8월 30일 열릴 임시 주주총회에서 안건으로 상정된다. 합병 기일은 10월 1일이며 신주 상장 예정일은 10월 21일이다. 합병이 마무리되면 기존 지주회사인 동원엔터프라이즈가 흡수되고 동원산업이 동원그룹의 지주사가 된다. 한편 합병 비율 변경 여파에 동원산업 주가는 연중 최고치를 경신했다. 이날 오전 11시 18분 현재 동원산업은 전 거래일보다 1.45%(3500원) 오른 24만5000원에 거래되고 있다. 주가는 장중 26만8500원까지 오르며 올해 가장 높은 가격으로 상승했다. 허지은 기자 hur.jieun@joongang.co.kr

코스피 상장사 동원산업과 비상장사 동원엔터프라이즈 합병을 두고 주주들의 반발이 거세지고 있다. 소액주주와 기관투자자들은 양 사의 합병 비율이 김남정 동원그룹 부회장 등 오너 일가에 유리한 방식으로 불공정하게 책정됐다며 집단행동을 예고하고 나섰다. 반면 회사 측은 합병 비율은 원칙에 따라 산정됐을 뿐이라며 반박하고 있다. 26일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 동원산업은 동원엔터프라이즈를 흡수합병하는 내용을 골자로 한 우회상장 예비심사 신청서를 지난 7일 한국거래소에 제출했다. 합병이 마무리되면 기존 지주회사인 동원엔터프라이즈가 흡수되고 동원산업이 동원그룹의 지주사가 된다. 동원산업과 동원엔터프라이즈 합병 비율은 1대 3.828553이다. 동원엔터프라이즈는 김재철 동원그룹 명예회장이 지분 24.5%, 차남인 김남정 부회장이 68.3% 등 오너 일가가 99.6%의 지분을 보유한 회사로 2001년 4월 16일 설립됐다. 지난 2008년 7월 거래소에 상장 예비심사를 청구하고 상장을 추진하기도 했으나 2009년 2월 상장을 돌연 철회했다. 이번 동원산업과의 합병을 통해 우회 상장에 성공한다면 14년 만에 증시 입성에 성공하게 되는 셈이다. ━ 합병비율 대주주에만 유리, 개미·기관 한목소리 주주들은 합병 비율이 불합리하게 산정됐다고 주장하고 있다. 신청서에서 동원산업은 주당 합병가액을 24만8961원으로 산정했는데, 이는 동원산업 주당 순자산가치(BPS)인 38만2140원의 65% 수준에 불과하다. 피합병회사인 동원엔터프라이즈는 주당 합병가액이 19만1130원으로 산정됐다. 이 과정에서 동원산업이 의도적으로 기업가치를 낮추려고 한다는 논란이 불거졌다. 통상 기업의 합병 과정에서 기준시가와 BPS 중 더 높은 것을 기준으로 합병가액을 결정하기 때문이다. 그런데 동원산업은 BPS보다 낮은 시가를 바탕으로 합병가액을 설정했다. 합병가액을 기준으로 한 양 사의 기업가치를 보면 동원산업은 9156억원, 동원엔터프라이즈는 2조2247억원에 달했다. 지난해 동원산업 영업이익이 717억원으로 동원엔터프라이즈(481억원)의 두 배 수준이었음을 고려하면 납득하기 어려운 결정이라는 게 시장의 설명이다. 합병 비율 논란은 주가 하락으로 이어졌다. 합병 계획이 최초 공시된 지난 7일 이후 동원산업 주가는 6% 넘게 빠졌다. 합병 공시에 따라 매매정지 후 거래가 재개된 지난 11일엔 하루 새 주가가 14% 넘게 폭락하기도 했다. 동원산업의 성장성에 베팅한 주주들의 이탈이 계속된다면 주가 하락세는 당분간 지속될 전망이다. 동원산업에 투자한 기관투자자들은 반대 입장을 내고 법적 대응을 예고하고 나섰다. 블래쉬자산운용, 이언투자자문, 타이거자산운용 등 기관들은 합병비율을 재산정하지 않으면 오는 5월 합병 결의 금지 가처분 소송에 나서기로 했다. 합병안이 주주총회에서 통과될 경우 주주대표 소송을 내기 위해 지분 1% 이상 주주도 이미 확보한 것으로 알려졌다. 소액주주들 역시 “대주주에게 유리하게 합병비율을 왜곡했다”다며 반발하고 있다. 개인투자자 연합인 한국주식투자자연합회는 지난 20일 규탄 집회를 열고 “불공정한 합병을 강행하면 참치 불매운동에 나서겠다”고 밝혔다. ━ 승계·시너지 미지수, 전문가 평가 엇갈려 전문가들 사이에서도 의견은 엇갈리고 있다. 지배구조 재편에 따라 향후 기업가치 재평가를 위한 노력이 이뤄질 경우 실적이나 주가 반등을 기대할 수 있겠으나, 동원산업이 실질적 지주사 역할을 담당하면서 기업가치가 훼손되는 ‘지주사 디스카운트’에 직면할 수 있다고 우려한다. 심은주 하나금융투자 연구원은 “합병 이후 대주주가 동원산업을 직접 보유함에 따라 실질적인 지주 역할을 하게 될 동원산업의 지주사 디스카운트가 관건이 될 것”이라고 밝혔다. 한유정 대신증권 연구원은 “액면분할에 따른 유동성 확대는 긍정적이나 합병 배경이나 효과에 대한 부분은 다소 모호하다고 본다”고 말했다. 이번 합병의 목적이 오너 일가의 승계 작업이라는 의견도 있다. 최남곤 유안타증권 연구원은 “이번 동원그룹 지배구조 개편은 전형적인 승계 목적의 합병으로 보인다”며 ”제일모직과 삼성물산, SKC&C와 SK 등 오너가 보유한 법인과 그룹의 핵심사업을 맡은 상장 사간의 합병은 우리 증시에 ‘코리아 디스카운트’ 등 후유증만 남겼다”고 지적했다. 한편 동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병은 우회 상장 방식으로 현재 거래소의 우회 상장 예비심사가 진행 중이다. 심사는 신청서를 접수한 날부터 45거래일 이내에 통지되기 때문에 심사 기한은 오는 6월 14일까지다. 회사는 심사 승인을 거쳐 오는 10월 1일을 합병 기일로 정하고 10월 21일 신주를 상장시킨다는 계획이다. 동원산업 관계자는 “합병 비율은 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령’ ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 등에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배됐다는 점이 발견되지 않았다”며 “합병으로 인한 시너지 효과 극대화와 경영 효율성을 제고하고, 지속적인 성장기반을 마련하기 위해 합병을 결정하게 된 것”이라고 설명했다. 허지은 기자 hur.jieun@joongang.co.kr

셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어를 합쳐 통합지주사를 만든 뒤 셀트리온‧셀트리온헬스케어‧셀트리온제약을 합친다는 셀트리온그룹의 지배구조 개선 계획에 차질이 생겼다. 통합지주사 출범을 위한 시도가 셀트리온스킨큐어 주주들의 ‘주식매수청구권’ 과다 행사로 불발됐다. 지주사 합병에 한차례 고배를 마신 셀트리온그룹은 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스만을 합치는 방안을 빠르게 다시 추진한다. 지주사 합병이 연내 마무리되면 강화된 공정거래법상 지주사행위제한 요건을 충족시킬 필요가 없다. 다만 합병에서 제외된 셀트리온스킨큐어의 계열사 편입이 쉽지 않을 전망이다. ━ ‘지주사 행위제한 요건’ 적용 전 막차 가까스로 탑승할 듯 셀트리온이 추진했던 지주회사 합병은 셀트리온그룹 지배구조 개선을 위한 전초전이었다. 본 게임은 그룹의 상장 사업회사 3사인 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 합병이다. 애초에 셀트리온헬스케어홀딩스의 출범부터가 사업회사 3사의 합병을 위한 것이었다. 지주사 합병만 놓고 보면 셀트리온스킨큐어 제외의 영향은 크지 않다. 새로운 합병안은 두 회사의 최대주주인 서정진 명예회장에겐 종전안 대비 다소 불리하다. 서 회장이 100% 지분을 가진 셀트리온헬스케어홀딩스의 평가액이 셀트리온홀딩스보단 큰 폭으로 줄었기 때문이다. 첫 합병안에서 보통주 기준 1:0.516 수준이었던 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스의 합병비율은 새로운 안에서 1:0.492 수준으로 바뀌었다. 셀트리온스킨큐어를 제외한 새로운 지주사 합병안이 또다시 실패할 가능성은 희박하다. 서 명예회장이 셀트리온홀딩스(95.51%)와 셀트리온헬스케어(100%) 지분을 대부분 가지고 있기 때문이다. 현재 상황을 고려했을 때 그룹은 기필코 지주사 합병을 성공시켜야 하는 상황이기도 하다. 올해 안에 지주사를 설립해야 강화된 공정거래법상 지주회사 규정을 적용받지 않기 때문이다. 올해 말 시행되는 개정 공정거래법은 지주회사가 상장 자회사의 지분 30%를 보유할 것을 규정하고 있다. 종전 대비 10%포인트 높아진 수치다. 다만 부칙을 통해 ‘기존 지주회사의 경우 종전의 규정에 따른다’고 명시했다. 셀트리온홀딩스는 셀트리온 지분 20.02%를 가지고 있으며, 셀트리온헬스케어홀딩스는 셀트리온헬스케어 지분 24.3%를 가지고 있다. 이는 첫 번째 합병안을 포기한 셀트리온그룹이 빠르게 셀트리온스킨큐어를 제외한 합병안을 내놓은 이유이기도 하다. 셀트리온그룹은 지난 15일 셀트리온스킨큐어를 제외한 지주사합병 계획을 내놨는데, 다시 주주총회 절차를 거쳐야 한다. 주주총회는 당초안에서 합병기일이었던 다음 달 1일로 예정됐다. 새로운 합병안대로 합병이 진행되면 약 한 달이 늦어진 12월 3일 합병이 완료된다. 개정 공정거래법 시행까지 채 한 달이 남지 않은 상황에서 ‘막차’를 타는 셈이다. 만약 지주사 합병이 다시 한번 삐끗한다면 연내 합병이 물리적으로 어려워진다. 당초 안에 비해 셀트리온홀딩스의 주식매수가격도 낮아졌다. 첫 안에서 2274만2931원이었던 셀트리온홀딩스의 주식매수 가격은 82% 수준인 1857만5951원이 됐다. 셀트리온헬스케어홀딩스의 주식매수 가격도 낮아졌지만 서 명예회장이 100%의 지분을 가지고 있어 큰 의미는 없다. 셀트리온그룹은 새로운 합병안에서 주식매수한도가액을 100억원으로 설정했다. 투자은행(IB)업계 관계자는 “주식매수청구 설정금액은 첫 합병안 추진 당시 셀트리온홀딩스의 주식매수청구권 수요를 확인하고 산정한 가격일 것”이라며 “주식매수 가격이 낮아진 상황에서 매수청구권 행사가 늘어날 가능성은 희박하다”고 봤다. ━ 사업회사 포함도, 자회사 편입도 어려워진 스킨큐어 셀트리온이 가까스로 공정거래법 개정 전 지주회사 전환 막차에 탑승할 것으로 전망되며 남은 과제인 상장 사업회사 3사 합병도 추진이 가능해질 것으로 보인다. 기존 자회사‧손자회사간 합병에도 ‘종전 지주회사’ 규정이 적용되기 때문이다. 공정거래위원회 관계자는 “부칙에 따라 ‘종전지주회사’의 자회사, 손자회사간 합병이 이뤄지더라도 종전의 지분율(상장사 기준 20%)만 보유하면 된다”고 설명했다. 문제는 지주사 합병에서 제외, 혼자 남겨진 ‘셀트리온스킨큐어’다. 셀트리온스킨큐어는 서정진 명예회장과 특수관계인이 81%가량의 지분을 가진 회사로, 통합 설립되는 지주회사의 자회사‧손자회사가 아니기 때문에 사업회사에도 합병될 수 없다. 만약 사업회사 합병에 셀트리온스킨큐어를 포함시키면, 통합지주사는 통합사업회사의 지분 30%를 보유해야 한다. 셀트리온그룹 입장에선 수조원이 추가로 필요해진다. 독자 생존이 불가피해진 셀트리온스킨큐어는 지속적인 영업적자를 겪고 있다. 셀트리온스킨큐어는 2018년부터 지난해까지 지속 회계감사인으로부터 지속된 영업손실 등을 이유로 계속기업불확실성을 지적받았다. 올해 상반기에도 73억원가량의 영업손실을 기록했다. 올해 상반기 말 기준 가진 현금은 108억원 수준으로, 조만간 현금 마련이 필요해질 것으로 전망된다. 통합지주사가 셀트리온스킨큐어의 지분을 인수해 자회사로 편입하는 방법도 있다. 이 경우 통합지주사는 개정된 비상장 자회사 지분보유 요건에 맞춰 50%를 보유해야 하는데, 셀트리온스킨큐어의 덩치가 커 그럴만한 자금을 마련하기는 쉽지 않다. 또 이 경우 셀트리온스킨큐어는 보유한 셀트리온(2.12%)과 셀트리온헬스케어(1.39%) 지분을 매각해야 한다. 결국 업계에선 셀트리온스킨큐어가 당분간 ‘독자노선’을 걸을 것으로 본다. 셀트리온스킨큐어가 서 명예회장과 셀트리온홀딩스 등 특수관계자에 대여해준 1272억원이 당분간의 운영자금이 될 수 있을 전망이다. 보유한 셀트리온과 셀트리온헬스케어 지분가치도 1조원에 달한다. 장기적으로 통합사업회사를 통해 셀트리온스킨큐어를 손자회사로 편입할 가능성도 있다. 서 명예회장이 가진 셀트리온스킨큐어 지분을 통합사업회사에 매각하면 된다. 다만 이 경우 통합사업회사 주주들과 스킨케어 주주들의 반발이 나올 가능성이 클 전망이다. 최윤신 기자 choi.yoonshin@joongang.co.kr

SK와 SK머티리얼즈 합병 추진 소식에 두 기업의 주가가 동반 강세를 보이고 있다. 23일 오전 9시 15분 SK 주가는 전일 종가 대비 7.71% 상승한 28만원에 거래되고 있다. SK머티리얼즈 주가도 전일 종가 대비 3.4% 상승한 42만9000원에 거래되는 중이다. SK와 SK머티리얼즈는 지난 20일 각각 이사회를 열어 두 회사 간 합병 추진 안건을 의결했다고 밝혔다. SK머티리얼즈가 특수가스 사업회사(SK머티리얼즈)을물적 분할해 신설법인을 세우고 존속 지주회사(SK머티리얼즈 홀딩스)를 SK와 합병하는 방식이다. 양사의 합병 비율은 SK, SK머티리얼즈 1대 1.58이다. 주식매수 청구권 가격은 41만5751원이다. 양사는 합병을 통해 SK의 글로벌 투자 역량과 SK머티리얼즈의 사업개발 역량을 더해 첨단소재 분야 경영 효율성을 강화하고 합병법인의 주주 가치를 제고할 계획이다. 증권업계는 SK와 SK머티리얼즈의 합병은 양사에게 모두 매력적이라고 분석했다. 이승웅 이베스트투자증권 연구원은 "SK머티리얼즈 주식을 SK로 전환하면 연간 배당금이 기존 4000원에서 1만1850원으로 2.85배 증가한다"며 "이번 합병은 양사 주주에게 상당히 매력적"이라고 설명했다.이 연구원은 "주식매수청구권 행사를 감안한 SK의 최대주주 지분율은 1.1~2.2%포인트 하락할 전망"이라며 "이번 합병은 철저히 투자형 지주회사로서 SK의 파이낸셜 스토리에 의해 결정된 것"이라고 말했다. 그는 "SK는 첨단소재, 그린에너지 바이오, 디지털 4대 핵심 분야로 ESG First의 투자 포트폴리오 재편을 추진 중"이라며 "합병을 통해 그룹 내 분산돼 있던 첨단소대 포트폴리오를 집중시키고 글로벌 투자역량과 조달능력을 활용해 첨단 소재 분야 성장을 가속화할 것"이라고 말했다. 박유악 키움증권 연구원은 "반도체 특수가스의 높은 시장 성장성에 투자했던 SK머티리얼즈 주주 입장에서는 이를 흡수 합병하는 SK 주주와 시각 차이가 존재할 것"이라며 "SK머티리얼즈보다는 SK 주주가 흡수 합병을 더욱 환영하는 분위기"라고 말했다. 박 연구원은 "SK와 SK머티리얼즈 합병비율(1대 1.58)이 직전 거래일 종가 비율(1대 1.6)과 큰 차이가 없기 때문에 SK머티리얼즈 주가가 SK 주가와 다르게 움직일 경우 무위험 차익거래 기회가 발생한다"며 "이번 흡수 합병이 무산되지 않으면 SK머티리얼즈 주가는 SK 주가와 동행할 것"이라고 덧붙였다. 박지윤 기자 park.jiyoun@joongang.co.kr