[이코노미스트 김윤주 기자] KB·신한·하나·우리 등 4대 금융지주 사외이사들이 대거 임기 만료를 앞두면서, 오는 3월 주주총회를 계기로 이사회 ‘물갈이’가 현실화될지 관심이 쏠린다. 금융당국이 금융지주 지배구조를 향해 연일 날 선 비판을 쏟아내는 가운데, 그간 이어져 온 사외이사 연임 관행에 제동이 걸릴 수 있다는 관측도 나온다.

사외이사 연임 관례 깨질까…‘거수기’ 논란도 여전
금융권에 따르면 4대 금융지주 사외이사 32명 중 23명(71.9%)이 오는 3월 임기 만료를 앞두고 있다. 하나금융은 9명 중 8명이 교체 대상이고, ▲신한지주 9명 중 7명 ▲KB금융 7명 중 5명 ▲우리금융 7명 중 3명도 임기가 끝난다.

금융지주 사외이사는 최초 선임 시 2년 임기를 보장받고, 이후 연임 시 1년씩 연장되는 구조다. 최장 임기는 KB금융이 5년, 나머지 3개 지주는 6년이다. 이에 통상 사외이사 교체는 1~2명 수준에 그쳤지만 올해는 분위기가 다르다. 이찬진 금융감독원장이 금융지주 이사회 구성을 두고 ‘참호구축’이라고 공개 비판하며 압박 수위를 높이고 있기 때문이다.

사외이사의 역할을 둘러싼 논란은 이사회 표결 결과에서도 드러난다. 2025년 반기보고서 기준 4대 금융 이사회는 총 27차례의 정기·임시 이사회를 열어 98건의 안건을 심의했지만, 부결된 안건은 단 한 건도 없었다.

회사별로 보면 ▲신한금융 26건 ▲하나금융 20건 ▲우리금융 30건의 안건이 상정됐고, 사외이사는 해당 안건에 모두 찬성했다. 각 이사들의 전문성과 별개로, 사외이사가 경영진을 실질적으로 견제하지 못하는 ‘거수기 이사회’가 이어져 왔다는 비판이 나오는 배경이다.

KB금융 역시 22건 중 단 한 차례만 반대표가 나왔다. 작년 4월 24일 이사회에서 김성용 사외이사가 ‘자기주식 취득 및 소각(안)’에 대해 “밸류업 정책에는 예측 가능성이 동반돼야 한다”는 이유로 반대 의견을 냈지만, 안건은 과반 찬성으로 가결됐다.

“참호구축 막겠다”…사외이사 단임제 논의도
이 같은 문제의식 속에 금융회사 지배구조 선진화 태스크포스(TF)는 사외이사 제도 손질에 나선 것으로 알려졌다. 사외이사가 장기간 연임하며 경영진과 유착되는 구조를 차단하기 위해 임기 단축 방안을 검토 중이다.

금융당국 안팎에서는 금융지주 사외이사 임기를 ‘3년 단임제’로 전환하는 방안이 거론된다. 사외이사가 연임을 염두에 두고 회장 측과 밀착되는 것을 막겠다는 취지다. 현행 금융회사 지배구조법상 사외이사 임기는 금융회사 기준 최장 6년, 계열사까지 포함하면 최대 9년이다. 다수 금융지주는 모범관행에 따라 최초 2년 이후 1년 단위 연임을 허용해 왔다. 3년 단임제가 도입되면 사외이사 재직 기간은 지금보다 최대 3년 줄어들게 된다.

금융사들은 주주총회를 앞두고 이사회 개편 방안을 검토 중이다. 금융당국이 ▲사외이사 임기 분산 ▲교수 편중 ▲추천 경로 공개 ▲사외이사 수 확대 등을 지적하면서 이를 올해 주총부터 반영하는 방안을 들여다보고 있다.

하지만 현장에서는 사외이사 후보 풀이 지나치게 제한적이라는 하소연도 나온다. 금융회사 지배구조법에 따라 금융사와 중요한 거래 관계가 있거나 사업상 경쟁·협력 관계에 있는 기업의 상근 임직원 등은 사외이사가 될 수 없다. 이해상충 방지를 위한 장치지만, 결과적으로 교수 중심 인선이 반복되는 ‘규제의 역설’이 나타나고 있다는 지적이다.

이 같은 한계를 보완하기 위해 일부 금융지주는 주주 추천 절차를 확대하는 방안도 모색하고 있다. 실제로 BNK금융지주는 최근 주주간담회를 열고 지배구조 개선 방안을 논의한 뒤 ▲사외이사 주주 공개 추천 제도 공식 도입 ▲사외이사 과반을 주주 추천 이사로 구성하기 위한 노력 등을 검토하기로 했다.

‘주주추천’ 만능 아냐…실질적 역할 강화 필요 
다만 전문가들은 주주추천 제도 역시 또 다른 부작용을 낳을 수 있다고 지적한다. 김우진 한국금융연구원 선임연구위원은 ‘국내 은행그룹 사외이사제도의 운영체계 개선 방안’ 보고서에서 이와 같은 의견을 냈다. 

김우진 선임연구위원은 “주주가 주주제안권을 행사해 사외이사를 제안하면 법령 또는 정관을 위배하는 경우가 아닌 한 임추위가 주주제안 사외이사 후보를 반드시 추천하게 돼 있어 임추위를 통한 엄격한 사외이사 추천 절차가 무시될 수 있다”고 했다. 이어 “금산분리로 인해 지배주주가 없는 국내 은행산업의 현실을 감안할 때 주주제안 추천 사외이사 후보도 엄격한 사외이사 후보 관리 및 추천 절차를 적용하도록 제도를 개선할 필요가 있다”고 덧붙였다.

결국 사외이사 선임 방식 못지않게 중요한 것은 역할과 책임의 실질적 강화라는 의견도 나온다. 김 연구위원은 “이렇게 막중한 역할 및 책임을 보유한 이사회가 때로는 회사의 이익보다 사적 이해관계를 우선시하는 참호구축 문제 등 도덕적 해이를 초래하기도 한다”면서 “사외이사는 의사결정을 함에 있어 ‘총주주 이익 > 0’이 되는지를 파악하고, 동시에 소수 주주의 이해관계를 함께 확인할 필요가 있다”고 설명했다.

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