김정근 오스코텍 대표이사가 소액주주들의 반대로 사내이사 연임에 실패했다. 김 대표는 자회사를 상장해 경영 자금을 확보하려 했지만, 오스코텍의 기업 가치가 떨어질 것을 우려한 소액주주들이 연합해 김 대표를 끌어내린 것이다. 오스코텍은 유한양행의 폐암 신약 '렉라자'의 성분인 레이저티닙을 발굴한 바이오 기업 제노스코의 모회사다. 소액주주들은 제노스코가 상장할 경우 오스코텍과의 '중복 상장'으로 모기업의 주식 가치 훼손을 우려하고 있다. 오스코텍은 27일 오전 경기 성남 코리아바이오파크에서 정기 주주총회(주총)를 열고 ▲제27기 별도 및 연결재무제표 승인 ▲정관 일부 변경 ▲사내외·이사 및 감사 선임 ▲이사 및 감사 보수 한도 승인 안건을 의결했다. 이날 정기 주총에서 김 대표를 사내이사로 재선임하는 안건이 다뤄졌지만소액주주 상당수가 김 대표의 재선임을 반대하면서 김 대표는 연임에 실패했다. 소액주주가 이런 결정을 한 이유는 김 대표가 제노스코의 국내 증시 상장을 지원하고 있어서다. 제노스코는 오스코텍의 미국 자회사로, 레이저티닙을 발굴한 고종성 박사가 설립했다. 고종석 박사는 현재 신약 연구개발(R&D) 및 기업 운영 자금을 확보하기 위해 국내 증시 상장을 준비하고 있다. 지난해 10월 한국거래소에 코스닥시장 상장을 위한 예비심사청구서를 제출했고, 현재 추가 자료를 준비하고 있다.하지만 소액주주들의 생각은 현 경영진과는 달랐다. 두 기업이 모두 상장하면 '중복 상장'이 된다는 것이다. 오스코텍과 제노스코의 매출 창구가 사실상 동일하기 때문이다. 유한양행과 오스코텍, 제노스코는 렉라자를 기술도입한 얀센(J&J)으로부터 기술료를 받아 각각 60%, 20%, 20%씩 나눈다. 현재는 제노스코로 들어가는 기술료가 포괄적으로는 오스코텍의 매출로 인식되는데 만약 제노스코가 상장하고 별도 기업으로 떨어져 나가면 오스코텍의 매출이 줄어 기업가치도 그만큼 떨어질 수 있는 셈이다. 이날 정기 주총에서도 일부 소액주주들은 김 대표에게 제노스코의 상장 일정과 이에 대한 입장을 설명해달라고 요구했다. 김 대표도 주주들에게 오스코텍의 신약 개발 일정을 소개하는 한편, 제노스코가 상장해야 하는 이유를 강력하게 피력했다. 특히 김 대표는 소액주주들이 상장 대안으로 제시한 기업 합병과 주식 스와프(Stock Swap·인수·합병 시 현금 대신 주식을 주고받는 방식)에 대해 "현실적으로 어렵다"라며 "제노스코는 (기술료 수령 일자를 고려하면) 운영 비용이 14개월 정도 빈 상황"이라고 역설했다.소액주주들이 이번 주총에서 승리하면서 제노스코의 상장 계획에도 영향을 미칠 것이란 예측이 나온다. 실제 한국거래소도 제노스코가 코스닥시장에 상장하기 위해 제출한 예비심사청구서에 대해 5개월째 결과를 내지 않고 있다. 일부에서는 한국거래소가 오스코텍과 제노스코를 향한 중 복 상장 비판을 의식하고 있다는 분석도 내놓는다. 최근 한국거래소의 상장예비심사 청구 결과를 기다리다 자진 철회를 선언한 기업도 속출하고 있어 제노스코도 이를 따르지 않겠냐는 것이다.오스코텍은 김 대표의 연임 실패와 별도로 기존에 추진해 온 R&D 일정을 예정대로 수행한다는 계획이다. 면역혈소판감소증 치료제로 개발 중인 세비도플레닙은 임상 2상 자료를 확보했으며, 연구를 함께 추진할 기업을 찾고 있다. 고형암 치료제는 임상 1상 단계로, 최근 환자 투약을 마쳤다. 오스코텍은 올해 하반기 해외 주요 학회에서 신규 항암 물질 2건을 처음으로 공개할 예정이기도 하다. 김 대표와 함께 각자대표로 오스코텍을 이끈 윤태영 대표도 회사에 남아있다. 윤 대표는 "올해부터 오스코텍의 신약 개발 성과가 가시적으로 나타나기 시작할 것"이라고 말했다.

상법 개정안을 두고 금융 당국 내부에서 엇갈린 목소리가 나오고 있다. 야당 주도로 국회 본회의를 통과한 상법 개정안에 대해 김병환 금융위원장은 부작용을 우려하며 자본시장법 개정이 우선이라는 입장인 반면 이복현 금융감독원장은 “직을 걸고 지키겠다”고 했다.앞서 국회는 3월 13일 주주에 대한 이사의 충실 의무 등을 골자로 한 상법 개정안을 통과시켰다. 개정안은 이사의 충실 의무 대상을 회사에서 ‘주주’까지 확대하고 이사가 직무 수행 시 모든 주주의 이익을 보호하고 이익을 공평하게 대우하도록 명문화했다.이복현 원장은 한국 주식시장에 대한 외국 투자자들의 신뢰를 잃지 않기 위해서라도 상법 개정안이 그대로 통과돼야 한다는 입장이다. 그는 3월 26일 한 라디오 방송에 출연해 “정부가 거부권을 행사하게 되면 (주주 가치 보호에 대한) 정부의 의지가 의심받을 것이고, 결국은 주식시장과 외환시장에 영향을 미칠 수 있다”고 말했다.이런 의견 대립에 관심이 쏠리는 것은 그동안 정부 내부에서 다른 목소리가 나오지 않았기 때문이다. 정부는 상법 개정안 대신 국내 증시에 ‘상장’된 2600여 법인의 소액 주주의 권익을 더 보호하는 자본시장법 개정안을 내놓은 바 있다. 상법 개정안이 전국 100만여개에 달하는 모든 회사에 영향을 미친다면, 자본시장법 개정안은 범위를 상장사로 좁히고, 합병·분할 과정에서 소액주주 피해를 줄이는 것에 집중한다.이 원장이 의견을 피력한 직후 김병환 금융위원장은 정부서울청사에서 “(상법 개정안의) 부작용에 대한 우려로 자본시장법과 함께 여러 대안을 놓고 논의가 충분히 이루어졌으면 좋겠다는 입장을 여러 차례 말했다”며 “현재도 그 입장은 같다”고 말했다. 사실상 이복현 원장을 직격한 것으로 해석된다. 그는 다만 “상법 개정과 관련해 거부권 행사 여부와 관련해선 어차피 소관 부처가 법무부이고, 해당 부처와 여러 기관의 의견을 들어서 대통령 권한대행이 결정할 일”이라며 “이 때문에 금융위원장이 행사 여부에 대한 의견을 공개적 자리에서 말씀드리는 것은 적절치 않다”고 말했다.재계에 따르면 류진 한국경제인협회 회장을 비롯해 최태원 대한상공회의소 회장, 손경식 한국경영자총협회 회장, 윤진식 한국무역협회 회장, 김기문 중소기업중앙회 회장, 최진식 한국중견기업연합회 회장 등 경제단체장 6명은 27일 한덕수 대통령 권한대행과 면담을 갖고 상법개정안에 대한 거부권(재의요구권) 행사를 요청했다. 다만 한 권한대행이 어떤 입장을 밝혔는지는 알려지지 않았다.주요 기업들은 상법개정안이 통과될 경우 주주들이 소송을 남발하거나 행동주의펀드가 경영권을 공격하는 수단으로 삼을 수 있다고 반대의 목소리를 높이고 있다. 3월 19일에는 경제 8단체 임원들이 국회를 찾아 상법 개정안에 우려를 표하며 정부의 거부권 행사를 촉구하기도 했다. 경제 8단체 임원들은 당시 국회 소통관에서 기자회견을 열고 최상목 대통령 권한대행 경제부총리 겸 기획재정부 장관에게 “(상법 개정안) 재의요구를 통해 국회가 이 문제를 다시 한번 신중히 검토할 기회가 마련되기를 간곡히 요청드린다”고 했다.

최근 소액주주들이 뭉쳐 최고경영자(CEO)를 해임한 일이 있었습니다. 지난달 말 코스닥 시장 상장사인 제약용 특수효소 회사 아미코젠 주주총회에서 창업주이자 대표이사인 신용철 회장이 사내이사에서 해임됐는데요, 소액주주들이 3000만주 가량(53.3%)을 모아 무리한 부동산 프로젝트파이낸싱(PF)과 계열사 투자 실패, 사기 혐의 피소 등으로 신뢰를 잃은 최대주주(12.6%) 신 회장의 경영권을 박탈했습니다. 전례를 찾기 어려운 소액주주의 승리인데요, 일부에서는 주주 행동주의가 변화하고 있다는 것을 보여주는 사건이라고 평가하고 있습니다. 이 변화는 액트·헤이홀더 등 주주들이 쉽게 뭉칠 수 있게 하는 주주 행동 플랫폼이 있어 가능하다는 분석이 나옵니다. 기존에는 주주 명부를 보고 소액주주에게 일일이 연락하고 위임장을 받아야 했지만, 주주 행동 플랫폼이 등장하면서 앱에 접속해 보유 주식을 인증하고 신분 확인 및 전자서명을 하면 의결권이 위임됩니다. 이런 편의성이 실제로 위력을 발휘하고 있는데요, 아미코젠 소액주주들은 액트를 통해 2164명이 결집해 1963만6353주(지분율 35.69%)를 모았습니다. 이 같은 주주 행동 플랫폼에서의 소액주주연대는 지분가치 훼손 논란이 있는 티웨이홀딩스와 티웨이항공, 지배구조 개편 과정에서 불만이 쌓이고 있는 현대백화점그룹 계열사 현대퓨처넷 등 여러 상장사로 퍼져나가고 있습니다. 주주 행동 플랫폼들이 힘을 발휘하고 있는 상황에서 소액주주를 모아 대주주로서의 지위를 행사할 수 있는 소액주주 의결권 전문 행사 특수목적법인(SPC)도 생겨나고 있습니다. 주주 행동주의 활성화를 위한 여건이 좋아지고 있는 겁니다.국내에서 소액주주연대가 활기를 띠고 있는 요인으로는 정부가 한국 시장 저평가(코리아 디스카운트) 문제 해소를 위해 작년부터 추진하고 있는 기업 밸류업(가치 제고) 정책을 꼽을 수 있습니다. 이후 소액주주들의 목소리가 커지고 있는데요, 기업의 경영 체질 개선과 주가 부양을 위해 자사주 소각과 집중투표제를 주요하게 요구하고 있습니다. 자사주를 소각하면 유통되는 주식 수가 줄어 주당 순이익이 늘어 주가 상승으로 이어질 수 있고, 집중투표제는 이사 선임 시 의결권을 특정 후보에게 몰아줄 수 있는 제도로 소액주주들이 뭉치면 원하는 이사를 선임해 대주주를 견제할 수 있습니다.이런 흐름 속에서 더불어민주당이 소액주주 권리 보호와 주식 가치 제고를 명분 삼아 이사의 충실 의무 대상을 ‘회사’에서 ‘전체 주주’로 확대하는 내용의 상법 개정안 입법을 밀어붙이고 있습니다. 투자자 입장에서는 코리아 디스카운트 해소로 기업 가치가 상승할 수 있어 환영할 만한 일이지만, 기업 경영진에게는 경영권을 안정적으로 유지하는 데 어려움이 커지는 것 또한 사실입니다. 주주 행동주의가 일부 문제의 경영진을 견제하는 것은 상관없지만 선량한 경영진을 흔들 수 있어 마냥 환영할 수 없습니다. 기업들이 상법 개정안이 입법화되면 경영진이 각종 소송에 휘말릴 수 있다고 우려하는 것도 진화하는 주주 행동주의를 보면 기우로만 치부할 수 없습니다. 상법 개정에 신중해야 한다는 말을 흘려들어선 안되겠습니다.

고려아연의 100% 호주 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 모회사인 영풍의 주식 10.3%를 취득한 것에 대해 “사업 지속성과 경쟁력 유지를 위한 정당한 조치였다”는 입장을 31일 밝혔다. ‘상호주 제한’으로 영풍과 MBK파트너스의 경영권 장악을 저지한 것은 정당한 수단으로 문제가 없다는 설명이다.SMC는 이날 보도자료를 내고 “영풍에 대한 주식 매입은 적대적 M&A를 막아내고, 사업의 지속 가능성을 위한 필수적인 조치였다”며 “주식회사로서 이사회의 의결을 거친 합리적인 재무적·사업적 판단”이라고 주장했다.SMC는 영풍·MBK파트너스의 적대적 인수합병(M&A)이 성공하면 SMC의 사업 규모가 축소될 우려가 높다고 설명했다. 특히 SMC에 필수전력을 공급하는 고려아연의 호주 내 신재생에너지 등이 차질을 빚을 경우 사업 경쟁력이 크게 훼손될 수 있다는 주장이다.SMC는 영풍·MBK의 고려아연 경영권 인수를 우려하는 호주 정치권과 업계의 목소리도 고려했음을 덧붙였다. 밥 카터 호주 연방의원은 “제련에 대해 아무것도 모르는 외국 사모펀드가 호주 내의 중요 자산을 사고 판다는 것을 용납할 수 없다”고 밝힌 바 있다.SMC는 영풍 지분 매입이 합리적 투자이고, 법적으로도 위법 소지가 없다고도 강조했다.SMC는 “영풍 주식을 최씨 일가로부터 종가 대비 30% 할인된 가격에 매입해 가격적 메리트가 있었다”며 “영풍은 주가순자산비율(PBR)이 0.1~0.2배 수준으로 저평가돼 최근 소액주주연대와 행동주의펀드 등의 지배구조개선 및 주주친화정책 요구에 따라 주가가 상승할 가능성이 크다”고 했다.이어 “상호주 형성을 활용한 경영권 방어는 대법원 판례가 인정하는 적법하고도 정당한 수단”이라고 덧붙였다. 고려아연 경영권 분쟁 결과에 따라 SMC의 사업 운명도 좌우되는 만큼, 합법적으로 경영권 방어 조처를 했다는 것이다.SMC는 자사가 유한회사이자 외국기업이라 상호주 제한이 적용되지 않는다는 영풍·MBK의 주장도 반박했다. SMC는 “상법 제6장의 외국회사 규정은 국내에서 영업활동을 하는 외국회사의 국내 활동을 규제·감독하기 위한 것일 뿐”이라며 “국내 주식회사인 고려아연에 대한 의결권 행사와 관련된 상호주 규제에 있어서 해외에 있는 회사가 포함되는지 여부와는 아무런 관련이 없다”고 했다.이어 “SMC는 호주 회사법상 자본금, 주식, 주주유한책임 세 가지를 본질로 하는 주식회사의 일종으로서 원칙적으로 50인 이하의 주주로 구성되는 비공개 주식회사”라며 “보통주 5억5183만1931주 및 사채와 채권 발행 및 명세도 보유하고 있다”고 했다.영풍·MBK “최윤범 등 상호출자금지 위반 혐의 공정위 신고”앞서 이날 영풍·MBK는 최윤범 고려아연 회장과 고려아연 등을 공정거래법 위반 혐의로 공정거래위원회에 신고했다.영풍·MBK는 보도자료를 내고 “고려아연과 최 회장은 물론 이에 동조한 박기덕 고려아연 사장, 선메탈코퍼레이션(SMC)의 이성채 최고경영자(CEO), 최주원 최고재무책임자(CFO) 등을 공정거래법상 상호출자금지·탈법행위금지 위반 혐의로 신고했다”고 밝혔다.최 회장 등은 고려아연 임시주주총회 전날인 이달 22일 최 회장 측이 지배하는 영풍정밀과 최씨 일가가 갖고 있던 영풍 주식(발행주식총수의 10.3%)을 SMC에 넘기는 데 관여한 이들로, 임시주총에서 영풍·MBK의 이사회 장악이 거의 확실시되자 영풍(고려아연 발행주식총수의 25.4% 소유)의 의결권을 제한하기 위해 의도적으로 신규 상호출자를 형성한 혐의를 받는다.SMC는 고려아연의 100% 손자회사로 호주에 설립된 해외법인이다. 최씨 일가 등이 보유한 영풍 지분이 SMC로 넘어가면서 ‘고려아연-SMC-영풍-고려아연’이라는 신규 순환출자 고리가 형성됐다. 이에 상법상 상호주 의결권 제한 조항을 근거로 영풍은 임시주총에서 고려아연에 대한 의결권을 행사하지 못했다.공정거래법은 상호출자제한 기업집단 내 계열회사간 상호출자(21조)와 이를 회피하는 탈법행위(36조)를 모두 금지한다.영풍·MBK는 “최 회장의 지시에 따라 고려아연의 100% 지배회사인 SMC 명의로 이뤄진 영풍 주식의 취득 행위는 상호출자제한 기업집단 내 계열회사간 상호출자 금지를 회피한 탈법행위에 해당한다”며 “SMC는 호주에서 아연제련업을 영위하며 현금성 자산(2023년 12월 말 기준 792억원)을 고려아연의 지급보증에 의존해 보유하는 회사로, 차입금을 재원으로 아무런 인수 유인이 없는 영풍의 주식을 자신의 명의로 취득했다”고 주장했다.공정거래법 시행령에 따르면 ‘자기의 주식을 취득·소유하고 있는 계열회사의 주식을 타인의 명의를 이용해 자기의 계산으로 취득·소유하는 행위’는 상호출자 금지 탈법행위로 규정된다. 이번 사건은 ‘고려아연의 주식을 취득·소유하고 있는 영풍 주식을 SMC의 명의를 이용해 고려아연의 계산으로 취득·소유한 행위’로 볼 수 있어 법령상 금지된 탈법행위에 정확히 부합한다는 설명이다.영풍·MBK는 “상호출자제한 제도가 도입된 이후, 이번 최 회장 측 출자구조와 같이 노골적으로 제도를 회피하는 탈법행위는 단 한 차례도 발생하지 않았다”며 “최 회장 측의 탈법행위는 2014년 신규 순환출자 금지 규제 도입 이후 최초로 해외 계열사를 활용해 신규 순환출자 고리를 형성한 대형 사건”이라고 강조했다.이어 “이러한 탈법행위에 대해 즉각적이고 강도 높은 조사가 이뤄지지 않는다면, 향후 상호출자제한 기업집단 내에서 이 사건과 유사한 방식의 상호출자 금지에 대한 탈법행위가 빈번하게 이뤄질 수 있고, 기업집단 규제의 근간이 흔들릴 수밖에 없다”고 덧붙였다.

엠벤처투자의 상장폐지 결정을 앞두고 소액주주들이 경영 정상화를 위한 개선기간을 부여해 달라고 촉구하고 있다. 한편 한국거래소는 이번 상장폐지 결정이 정해진 절차와 기한 등을 준수해 진행된 만큼, 개선기간 부여 역시 절차에 맞게 논의돼야 한다는 입장이다. 22일 금융투자업계에 따르면 엠벤처투자는 오는 23일 상장폐지를 최종 결정하는 코스닥시장위원회 심의를 앞두고 있다. 이는 지난달 27일 주권 상장폐지여부에 대한 기업심사위원회의 심사에서 상장폐지가 결정된 지 약 한달 만이다. 소액주주들은 엠벤처투자의 상장폐지를 막기 위해 목소리를 높이고 있다. 이들은 회사가 꾸준히 경영상의 개선 노력을 기울이고 있는 가운데, 상장폐지 결정을 내리는 것은 너무 성급한 판단이라고 주장하고 있다. 약 20명의 엠벤처투자 주주들은 지난 13일에 한국거래소 당사 앞에서 상장폐지 반대 시위를 벌이기도 했다. 이날 집회에서 주주들은 엠벤처투자가 해외 유수의 통신사들에 납품 계약을 통한 매출 발생을 목전에 두고 있고, 신규 펀드 조성 등 다양한 자구책을 마련하고 있다며 거래소에 개선기간 부여 후 정밀 심사를 통한 거래 재개를 촉구했다. 당시 집회에 참석한 한 소액주주는 “현재 회사가 무상감자와 펀드 조성 등으로 경영개선에 나서고 있는데 한국거래소의 상장폐지 결정으로 모든 노력이 물거품이 되게 생겼다”며 “회사가 노력의 결실을 보여줄 수 있도록 반드시 개선 기간을 부여해 달라”고 말했다.엠벤처투자는 지난 1999년 설립된 벤처캐피탈(VC)로, 컴투스, 웹젠, TPK홀딩스 등을 발굴하며 업계에 이름을 알렸다. 다만 지난 2010년부터 800억원 규모로 집행한 GCT세미컨덕터에 대한 투자에 실패하며 경영상황이 급격히 악화됐다. 이에 지난해 3월 엠벤처투자는 감사인으로부터 사업보고서 감사의견 거절 통지를 받았다. 당시 외부감사인이었던 삼덕회계법인은 엠벤처투자의 핵심 자산인 GCT세미컨덕터 보통주식등에 대한 적합한 평가 근거를 입수할 수 없었다고 지적했다. 이후 9월 재감사를 통한 공정가치 재평가로 형식적 상장폐지 사유는 해소했으나, 거래소로부터 상장적격성 실질심사를 받았다. 이에 거래정지 상태가 이어져 왔다.엠벤처투자 상장적격성 실질심사 결과에 대해 한국거래소는 회사가 제출한 개선계획을 통해 상장적격성 회복 가능성, 개선계획의 실현가능성 등을 종합적으로 검토했으나 계획의 타당성이 미흡해 상장폐지 결정을 내렸다는 입장을 밝혔다. 주주들의 개선기간 부여 요구에 대해서는 코스닥시장위원회에서 상장폐지 결정 이후 회사가 수정된 개선계획을 제출해 이의신청을 하면 개선기간을 부여하는 등 상장적격성 회복을 위한 기회를 부여하는 제도가 이미 존재하는 만큼, 별도로 개선기간을 부여하기는 어렵다고 설명했다.한국거래소 관계자는 “거래소는 심사 과정에서 회사가 제출한 개선계획의 타당성과 함께 영업의 지속성, 재무의 건전성, 경영 투명성 등을 종합적으로 고려해 상장적격성을 심사하는 등 정해진 절차와 기한을 준수했다”며 “코스닥시장위원회에서 이후 기업심사위원회의 상장폐지 결정에 대해 다시 한번 심의할 예정”이라고 설명했다.

고려아연 임시 주주총회를 앞두고 법원이 MBK파트너스와 영풍의 손을 들어줬다. 최윤범 고려아연 회장이 경영권 방어를 위해 내놓은 마지막 카드인 ‘집중투표제’가 제동이 걸리게 됐다. 법원이 오는 23일 고려아연 임시주주총회에서 집중투표 방식으로 이사를 선임해선 안 된다는 MBK파트너스와 영풍의 의안상정 금지 가처분 신청을 받아들였다.서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 21일 영풍이 고려아연을 상대로 낸 임시주총 의안상정금지 가처분을 인용했다. 이번 가처분은 영풍·MBK파트너스 측이 최윤범 고려아연 회장의 사실상 가족회사인 유미개발이 청구한 집중투표 방식의 이사 선임 의안을 오는 23일 고려아연 임시주주총회 안건으로 상정해선 안 된다며 이를 막아달라는 취지로 신청한 것이다.재판부는 결정문에서 “유미개발이 집중투표 청구를 했던 당시 고려아연의 정관은 명시적으로 집중투표제는 적용하지 않는다고 규정하고 있었다”며 “결국 이 사건 집중투표청구는 상법의 규정을 위반한 것으로 적법한 청구로 볼 수 없다”고 밝혔다. MBK 파트너스와 영풍은 이날 입장문을 통해 “집중투표방식으로 이사선임을 금지한 이번 법원의 가처분 인용 결정을 존중하며, 당연한 결과라고 생각한다”며 “최윤범 회장의 자리보전만을 위해 유미개발이 청구한 집중투표방식의 이사선임은 상법 제382조의2에 따른 적법한 청구 절차 요건을 갖추지 못했다”고 말했다. 이어 “이번 법원의 결정으로 인해, 고려아연 거버넌스 개혁에 신호탄이 쏘아졌으며, 23일 임시주주총회를 통해 이사회의 개편과 집행임원제도의 도입 등 실질적인 고려아연 지배구조 개선이 시작될 것으로 기대한다”며 “MBK 파트너스와 영풍은 23일 고려아연 임시주주총회가 단순 투표 방식으로 정정당당하고 공정하게 진행되도록 최선의 노력을 기울일 것”이라고 말했다. 최근 국민연금이 집중투표제 도입과 이사 수 상한 설정과 관련해 모두 찬성하기로 결정한 것과 상반된 결정이 나오면서 임시주총 향방이 엇갈린 모양새다. 국민연금은 오는 23일 열릴 고려아연 임시 주주총회의 핵심 안건인 집중투표제 도입과 이사 수 상한 설정과 관련해 모두 찬성하기로 했다. 이는 최 회장 측이 제출한 두 안건에 모두 힘을 실어주는 결정이다.앞서 지난 17일 국민연금 수탁자책임전문위원회는 회의를 개최하고 고려아연 임시 주주총회 안건에 대한 국민연금의 의결권 행사 방향을 심의했다. 우선 집중투표제를 배제하는 조항을 삭제하는 정관 변경의 건(1-1호 안건)과 이사 수를 19인 이하로 제한하는 정관 변경의 건(1-2호 안건)에 대해 ‘찬성’을 결정했다.집중투표제가 도입되면, 최 회장 측과 기타 소액주주들이 보유표를 집중해 일부 이사를 새로 선임할 수 있게 된다. 이 경우 지분율 우위인 영풍·MBK 측이 당장 이사회를 장악하기 어렵다는 시각이 나왔다. 하지만 이날 법원이 영풍이 고려아연을 상대로 낸 임시주총 의안상정금지 가처분을 인용하면서 최 회장 측이 불리한 형국으로 흘러갈 가능성이 커졌다. MBK 연합은 이번 임시 주총에서 이사 14명을 신규 선임하는 안을 추진하고 있다. MBK 연합이 추천한 인사들이 모두 이사회에 진입하면 이사회를 장악하고, 고려아연 경영권을 가져올 수 있다.

국내 기업들이 '밸류업(Value-Up)'을 외치면서도 물적분할 후 신규 상장을 강행하자 투자자들의 불만이 커지고 있다. 기업들이 주주 가치 제고를 주장하면서도 실질적으로는 주주 가치를 훼손하는 행보를 이어가고 있다는 지적이다.최근 몇년간 금융투자업계에서는 지주사의 핵심 계열사 분할이 뜨거운 감자로 떠오르고 있다. 2023년 DB하이텍은 팹리스 사업부를 분할해 신설 법인 DB글로벌칩을 설립하며 물적분할을 강행했는데, 이 과정에서 주주 보호 조치가 충분히 이루어지지 않아 논란을 빚었다. 지난해 두산그룹 역시 두산에너빌리티를 인적분할해 두산밥캣 지분을 보유한 투자회사를 신설하고 이를 두산로보틱스에 합병시키는 지배구조 개편을 시도했으나, 가격 산정 문제와 주주들의 강한 반발로 계획을 철회했다.상장 예정인 대기업 계열사들…'밸류업 역행' 지적최근 증권업계에서는 물적분할 후 상장까지 이어지는 ‘모자 중복상장’이 이뤄질 경우, 모회사 주식의 지분율이 희석돼 기존 주주들의 이익이 훼손될 수 있다는 점에 주목하고 있다. 이 경우 당국이 추진하고 있는 밸류업 정책의 핵심인 주주가치 제고와 지속 가능한 성장에 부정적인 영향을 미칠 수밖에 없기 때문이다특히 올해 상장을 준비 중인 LG CNS와 DN솔루션즈, LS그룹 계열사들의 IPO들은 중복상장 논란에서 자유롭지 못하다. 알짜 사업부의 분리 상장은 결국 지주회사의 경쟁력을 약화시킬 수 밖에 없기 때문이다.소액주주들은 기업들이 이러한 행보가 모회사의 가치를 희석시키고 기존 주주들에게 실질적인 이익을 제공하지 못한다고 주장하고 있다. 특히 한국거래소가 '코리아 디스카운트' 해소를 위해 노력하는 가운데, 밸류업 목표에 역행한다는 지적이 나온다.물적분할 자체에 대한 의문도 제기된다. 물적분할은 1998년 기업 효율성을 높이고 외부 자본을 유치하기 위한 긍정적 의도로 도입됐다. 하지만 시간이 지나면서 물적분할이 본래 취지와 달리 주주 가치를 훼손하는 방식으로 악용되고 있다는 설명이다. 정의정 한국주식투자자연합회 대표는 "대주주가 기업을 지배하는 과정에서 유리한 고지를 선점하고 있다보니 소액주주들의 권리가 차별받는 상황이 지속적으로 발생하고 있다"며 "소액주주는 일종의 동업자에 가까운데, 이들을 무시하고 소모품처럼 여기는 풍조가 개선돼야 한다"고 강조했다.물적분할 시행세칙 개정했지만…'면죄부' 역할?금융당국은 물적분할로 인한 주주 보호 문제를 해결하기 위해 2022년 9월 상장규정 시행세칙을 개정했다. 개정안은 물적분할 기업이 5년 이내 상장을 추진할 경우, 모회사가 기존 주주와의 소통 등 보호 노력을 충실히 이행했음을 증명해야 한다는 내용을 포함한다. 그러나 이 규정은 5년이 지나면 주주 보호 장치를 마련하지 않아도 상장이 가능하다는 점에서 오히려 면죄부 역할을 한다는 비판이 나온다.대표적인 사례로 지난해 HD현대그룹은 HD현대마린솔루션 설립 후 주주 가치 제고 방안을 충분히 제시하지 않은 채 상장을 추진해 논란을 일으켰다.DB하이텍 역시 주주들의 반발에도 불구하고 5년 내 상장 계획이 없다는 입장을 밝히며 물적분할을 강행했다.지난해 11월 IBK투자증권이 발표한 보고서에 따르면 한국 시장의 중복상장 비율은 약 18%로 ▲일본(4.38%) ▲대만(3.18%) ▲미국(0.35%) 등과 비교했을 때 최소 4배가량 높다. 이는 해외 시장에서 주주가치를 보호하고 기업 지배구조의 투명성을 강화하기 위한 제도적 논의가 중요하게 이루어졌기 때문으로 분석된다.김종영 IBK투자증권 연구원은 리포트에서 "글로벌 스탠다드는 상장사가 중복상장을 제거해 주주 가치를 제대로 평가할 수 있도록 하는 것"이라며 "타 이머징 마켓인 대만, 중국과 비교하면 국내 중복상장 비율은 비정상적 수준"이라고 평가했다.해외 선진시장에서는 물적분할 대신 인적분할을 선호하는 경향이 강한데다, 소액주주들의 권리 보장에 힘쓰고 있다. 미국의 전자제품 회사 델(Dell)은 자회사 VM웨어를 상장한 뒤 주주들에게 1주당 0.44주의 자회사 주식을 지급하며 모회사의 지분 가치 하락 논란을 사전 차단했다. 제약회사 존슨앤존슨(Johnson & Johnson) 역시 지난 2023년 5월 켄뷰(Kenvue)를 분사하는 대신, 주주들에게 7% 할인된 가격에 자회사 주식을 구매할 수 있는 권리를 부여했다.일본 도쿄거래소 역시 유가증권 상장규정 제601조에서 '주주 권리의 내용과 행사에 부당하게 제한되는 경우 상장폐지를 해야 한다'고 명시하고 있다. 또한 물적분할로 인한 중복 상장 문제를 방지하기 위해 기업들이 중복 상장의 이유와 효과를 구체적으로 공시하도록 요구하며, 이를 이행하지 않을 경우 상장 유지가 어렵다. 최근 금융위원회는 인적분할 시 자사주 활용을 제한하는 등 일부 개선책을 내놓고 있다. 또한 물적분할 관련 공시 기준을 강화하고, 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주(대주주 제외)에게 공모신주 중 20% 범위 내에서 우선배정 할 수 있는 근거를 마련하겠다는 계획을 밝혔다. 그러나 이러한 조치들이 실질적인 효과를 발휘하기까지는 시간이 필요하다는 평가가 나온다. 따라서 주주 가치 제고를 위한 기업들의 자발적인 노력이 필요한 상황이다.이정빈 신한투자증권 수석연구원은 "밸류업은 기업 가치를 끌어올리고 개선시키는 건데 복수 상장은 그걸 저해하는 요인"이라며 "이익을 복수 공시하게 될 경우 과대 계상을 야기할 수도 있고, 기업 가치도 중첩돼 할인 요소로 작용할 수 있다'고 설명했다.

최근 국내 상장사들 사이에서 유상증자가 급증하면서 일반 주주들의 피해가 속출하고 있다. 무분별한 유상증자가 정부가 추진 중인 ‘밸류업’(기업가치 제고) 기조에 역행하는 것이 아니냐는 비판도 제기된다.한국예탁결제원에 따르면 2024년 한 해 동안 유상증자를 실시한 국내 상장사는 총 502곳으로 집계됐다. 이는 지난 2023년 470곳 대비 6.8%(32곳) 늘어난 수준이다. 코스피 상장사는 77곳, 코스닥 상장사는 425곳에 달했다. 유상증자가 증가한 배경으로 고금리 부담과 경기 침체가 이어지는 가운데 기업들의 자금 조달마저 여의치 않기 때문으로 풀이된다. 또 상법 개정을 앞두고 상장사들이 유상증자 단행에 속도를 내고 있다는 시선도 나온다. 지난해부터 더불어민주당이 추진하고 있는 상법 개정안에는 유상증자 시 기존 주주에 대한 보호 조치를 강화하는 내용이 포함되어 있다.유상증자는 상장사가 실질적인 자본금 증가를 위해 주식을 새로 발행하고 이를 투자자에게 매각하는 것이다. 기업은 투자자로부터 조달받은 금액을 ▲시설 확충 ▲인수‧합병(M&A) ▲재무 건전성 확보 등에 사용한다.그러나 개미로 불리는 개인 투자자들에게 유상증자는 반갑지 않은 소식이다. 기업 입장에서는 자금 조달을 통해 재무 안정성과 성장 동력을 확보할 수 있는 중요한 수단이지만, 기존 주주들로서는 지분 희석과 주가 하락 등의 부작용을 겪을 수 있기 때문이다. 유상증자를 통해 새로운 주식이 발행되면 기존 주주의 지분율이 낮아지게 된다. 특히 할인된 가격으로 신주가 발행될 경우 지분 희석 효과가 더 커진다. 신주 발행 소식이 전해지면 시장에서는 주가 하락으로 이어지는 경우가 많다. 유상증자 자체가 기업의 재무 상태가 악화했다는 신호로 해석되기도 하며, 할인된 신주 발행 가격이 기존 주가를 하방 압박하기 때문이다.특히 유상증자 과정에서 기업이 충분한 정보를 제공하지 않을 경우, 소액 주주들은 갑작스러운 발표로 대응할 시간을 잃고 손실을 보게 된다. 이는 경영진과 대주주가 상대적으로 유리한 위치에 있다는 비판을 받는 이유 중 하나다. 유상증자, 금융당국 제동‧소액 주주 소송도지난해 고려아연의 유상증자 발표도 시장에서는 전혀 예상치 못한 갑작스러운 소식이었다. 고려아연은 영풍·MBK파트너스와 경영권 분쟁 중이던 지난해 10월 31일 갑자기 2조5000억원 규모 유상증자를 발표하며 주가가 하한가까지 갔다. 유상증자 가격으로 예상된 주당 67만원은 고려아연의 공개 매수가(주당 89만원)에 비해 크게 낮아 주주들 반발이 거셌다. 더욱이 공개매수 기간인 10월 14~29일 미래에셋증권을 통해 이미 유상증자 실사를 진행한 것으로 알려져 문제가 불거졌다. 유상증자를 계획하고 있었으면서도 공개매수 단계에서 이를 제대로 공시하지 않았다면 자본시장법상 부정거래에 해당할 수 있어서다. 이에 금감원은 해당 행위가 자본시장법 위반 소지가 있다고 보고 경영진에 정정신고서 제출을 요구하기도 했다. 결국 고려아연은 지난해 11월 유상증자 계획을 철회했다. 소액 주주들의 피해가 우려되자 기업들의 유상증자에 대한 금융당국의 심사도 깐깐해진 분위기다. 1월 7일에는 금융감독원이 주주배정 유상증자를 추진하려던 바이오기업 차바이오텍이 제출한 유상증자 증권신고서에 대해 정정신고서 제출을 요구했다. 차바이오텍은 지난해 12월 20일 장 마감 후 2500억원 규모의 주주배정 유상증자 계획을 밝혔다. 유상증자 계획이 발표된 다음 거래일인 지난해 12월 23일 차바이텍의 종가는 30% 가까이 폭락했다. 유상증자가 진행되면 기존 발행주식 수 대비 41% 수준의 신주가 시장에 풀리게 되는데, 주가가 희석될 것이라는 우려가 커졌다. 앞서 지난해에는 11월 반도체 기판 제조사인 이수페타시스가 제이오 지분 인수를 위해 5500억원 규모의 유상증자를 결정했다고 공시했다. 시장에서는 기존 사업과 연관성이 부족한 2차전지 소재 기업 지분 인수에 대해 이해하기 어렵다는 비판이 나왔고 이수페타시스 주가는 급락했다. 주주들의 반발이 거세지자 금감원은 이수페타시스의 유상증자 계획에 대해 두 차례에 걸쳐 정정을 요구했다. 이수페타시스는 1월 15일 “유상증자를 지속 추진할 예정이나 구체적인 증자 일정은 현재 미정”이라고 공시했다. 회사가 유사증자 일정을 사실상 연기하자 다음 날인 16일 주가가 강세를 보이기도 했다. 금융당국의 제동뿐 아니라 소액주주들의 움직임도 적극적이다. 현대차증권은 지난해 11월 2000억원 규모의 유상증자 계획을 밝힌 데 대해 소액 주주로부터 신주 발행 금지 가처분 소송을 당했다. 소통 부족과 주주가치 희석에 대한 가치 제고 방안이 증권신고서에 미비한 점 등을 일반주주들은 지적했다. 현대차증권의 주가는 유상증자 공시 전보다 25% 넘게 떨어진 상태다. 주주와 충분한 논의‧투명한 정보 공개 해야 금융감독원은 지난달 현대차증권의 유상증자 증권신고서에 대해 정정신고서 제출을 요구했다. 현대차증권은 12월 24일 내용을 대폭 보완한 정정신고서를 제출했고 지난 1월 9일에도 세부 내용을 보완해 자진해 증권신고서를 추가 정정했다.현대차증권 측은 유상증자에 성난 주주들을 달래기 위한 움직임을 보여 왔다. 공시 이후 얼마 지나지 않아 대주주인 현대차그룹이 유상증자 배정 물량에 전량 참여한다고 밝혔다. 특히 1월 16일에는 배당성향을 2028년까지 업계 최고 수준인 40% 이상으로 끌어올리는 내용을 담은 기업가치 제고 계획을 공시했다. 전문가들은 기업이 유상증자를 결정하기 전에 충분한 논의와 투명한 정보 공개가 필요하다고 강조한다. 또한 정부의 밸류업 정책과 발맞춰 기업들이 장기적인 주주 가치를 높이는 방향으로 유상증자를 활용할 수 있도록 제도적 가이드라인과 지원이 필요하다는 지적이다. 한 증권업계 애널리스트는 “무분별한 유상증자는 단기적인 자금 조달에는 효과적일 수 있지만, 장기적으로는 주주가치와 기업의 신뢰도에 부정적인 영향을 미친다”고 지적했다. 이어 “밸류업 정책과 유상증자가 상충되지 않으려면, 기업은 자금 사용 계획을 명확히 밝히고, 주주 보호 장치를 강화해야 한다”고 말했다.또 다른 증권업계 관계자는 “유상증자 관련 소액 주주의 보호를 위해 추가적인 법적 규제가 필요하다”며 “특히 할인 발행이나 대주주의 우선 배정 과정에서 공정성을 확보해야 한다”고 강조했다.

고려아연 경영권 분쟁의 ‘캐스팅 보트’로 주목을 받은 국민연금이 최윤범 고려아연 회장의 손을 들어줬다. 국민연금은 고려아연의 집중투표제 도입과 이사 수를 제한하는 정관 변경 안건에 찬성표를 던지기로 했다.국민연금기금 수탁자책임 전문위원회(수책위)는 17일 제1차 수탁자책임 전문위원회를 열고 오는 23일 열리는 고려아연 임시주주총회 안건에 대한 의결권 행사를 이같이 결정했다.수탁자책임 전문위원회는 국민연금의 주주권 행사 여부 등을 결정하는 기구다. 위원 3분의 1 이상이 주주가치에 미치는 영향이 크다고 판단해 회부를 요청하면 투자위원회로부터 의결권 행사 권한을 넘겨받게 된다. 국민연금은 안건 중 제1-1호 집중투표제 배제 조항을 삭제하는 정관 변경의 건과 제1-2호 이사 수를 19인 이하로 제한하는 정관 변경의 건에 대해 '찬성'하기로 결정했다. 신규이사 선임의 건에 대해서는 고려아연 측 후보 3명과 영풍·MBK파트너스 측 3명에게 의결권을 행사하며 균형을 맞추기로 했다. 고려아연 측에서는 제임스 앤드류 머피, 정다미, 최재식 등 후보 3인에 대해 찬성했다. 영풍·MBK파트너스 측에서는 권광석, 김용진, 변현철 등 후보 3인에 대해 찬성한다.그 외 집행임원제도 도입 및 소수 주주 보호 명문화 등 나머지 안건에 대해서는 모두 찬성했다.국민연금 수책위의 결정으로 핵심 안건인 집중투표제는 임시 주주총회에서 가결될 가능성이 높아진 상황이다. 집중투표제가 도입되면, 최 회장 측과 기타 소액주주들이 보유표를 집중해 일부 이사를 새로 선임할 수 있게 된다. 이 경우 지분율 우위인 영풍·MBK 측이 당장 이사회를 장악하기 어려워진다. 지분이 아무리 많아도 주주별로 최대 3%의 지분율 까지만 표결에 사용할 수 있는 일명 ‘3% 룰’이 적용되기 때문이다. 특수관계인과 우호세력으로 지분이 더 잘게 쪼개져 있는 최 회장 측의 의결권이 상대적으로 높아질 것으로 예상된다. 이사 수 19인 상한 제한 또한 최 회장 측이 유리할 것으로 전망된다. 양대 글로벌 의결권 자문사인 ISS와 글래스루이스 모두 찬성 입장이어서 외국계 기관의 지지를 받기 수월할 것이란 관측이다. 외국계 기관이 보유 중인 고려아연 지분율은 발행 주식 수 기준으로 7%에 달한다. 해당 안건이 주주총회에서 통과되면 영풍·MBK 측이 14인 신규 후보를 진입시켜 과반을 확보하려는 계획에도 차질이 생긴다. 앞서 국민연금은 지난 6일 고려아연 지분 2.98%를 처분했다. 하지만 여전히 4.51%의 지분을 보유한 만큼 막판 표심을 가를 수 있는 주요 주주로 꼽혀왔다. 고려아연은 오는 23일 임시주총에서 집중투표제 도입 여부를 먼저 투표한 뒤, 그 결과에 따라 사외이사 후보 투표 방식을 결정하고 당일 사외이사를 선출할 계획이다. MBK파트너스 측은 이날 보도자료를 통해 “고려아연 임시주총에서 집중투표제가 도입된다면, 소수주주 보호라는 제도 본연의 취지는 몰각되고, 최윤범 회장 자리보전 연장의 수단으로만 악용될 것”이라며 “집중투표제 도입 시, 1대 주주와 2대 주주간 지배권 분쟁 국면은 장기화 될 것이며, 이와 같은 상황은 회사는 물론 주주들에게도 부정적인 영향을 미치게 될 것”이라고 우려했다.

고려아연이 이달 임시 주주총회 안건으로 올린 집중투표제에 대해 소액주주연대 액트가 공개적인 지지 의사를 밝혔다. 액트는 8일 홈페이지를 통해 “역대 최대 규모의 경영권 분쟁이 벌어지고 있는 고려아연 임시주총에서 집중투표제 안건을 놓고 양측이 치열하게 대립하고 있다”며 “집중투표제가 도입될 수 있다면 소액주주 입장에서는 좋은 선례가 될 수 있다고 판단한다”고 밝혔다.집중투표제는 2인 이상의 이사를 선임할 때 주식 1주마다 선임할 이사 수와 동일한 수의 의결권을 부여하는 제도를 말한다. 각 주주는 자신이 보유한 의결권을 특정 이사 후보들에게만 집중하여 행사할 수 있다. 집중투표제 아래에서는 소액주주들은 본인들이 선임하고자 하는 이사 후보1~2인에게만 표를 집중할 수 있지만, 1~2인 이사 후보의 선임도 막고자 하는 사측은 다수의 후보자에게 의결권을 나눠 행사해야 한다. 결과적으로 소액주주들이 지지하는 이사 후보자의 선임이 쉬워진다. 앞서 고려아연은 오는 23일 예정된 임시주총 안건으로 집중투표제 도입과 함께 소수주주 보호 관련 정관 명문화, 분기배당 도입 주주친화정책과 사외이사의 이사회 의장 선임 및 이사 수 상한 설정 등 이사회의 독립성 강화와 효율성 증대를 위한 방안을 상정한 바 있다.액트는 “집중투표제는 아주 오래전부터 소액주주의 권익을 보호하는 대표적인 제도”라며 “1860년 뉴욕 헌법학회에서 위임장을 확보하러 다니기 어려운 주주들에 대한 구제 수단으로 심도있게 논의됐다”고 말했다. 이어 “역사가 오래된 제도인 만큼 집중투표제의 긍정적 효과에 대해서 이미 학계에서는 오래전 논쟁이 끝난 상태”라며 “2000년 미국 증권거래소의 길란(Gillan) 박사와 텍사스대학교의 스탁스(Starks) 교수는 집중투표제 도입을 요구하는 주주제안만으로도 주가가 긍정적으로 반응한다는 결과를 발견했다”고 밝혔다. 지난 1998년 집중투표제는 국내에서도 소액주주의 권리를 보호하기 위한 장치로 상법에 도입한 바 있다. 하지만 회사가 정관을 통해 이를 배제할 수 있도록 허용해 사실상 유명무실화 상태다.정관을 통해 집중투표제를 명시적으로 배제한 상장사가 96% 이상으로, 배제하지 않았다고 하더라도 실제로 집중투표제를 통해 이사를 선임하는 경우는 거의 없다.지난 2024년 12월 공정거래위원회가 공시대상기업집단 소속 344개 상장사를 대상으로 조사한 결과에 따르면 집중투표제를 도입하고 있는 기업은 13개사에 불과하다. 이 중 지난해 집중투표제를 시행하여 이사를 선임한 기업은 단 1개사에 그친다. 또한 삼일PWC의 연구에 따르면 총자산 5000억 원 이상의 유가증권시장 상장 기업 중 집중투표제를 채택하고 있는 기업은 3%에 그친다. 액트는 집중투표제를 반대하고 있는 MBK의 행보에 깊은 우려를 나타냈다. 액트 측은 “MBK가 경영권 장악에 몰두한 나머지, 3월 정기주총에서 집중투표제 도입 및 이사회 진입을 단일 주총에서 시도하려는 소액주주들을 원천적으로 막아서는 것처럼 느껴져 심히 걱정된다”며 “소액주주들이 지지해 줄 수 없는 행보”라고 지적했다. 액트는2022년 처음 설립된 이후 지속적으로 국내 상장사들의 집중투표제 도입을 요구해 왔으며, 이번 고려아연 경영권 분쟁 및 3월 정기주총에서도 동일한 입장을 견지할 계획이라는 입장도 밝혔다. 액트는 마지막으로 “금번 고려아연의 임시주총에서 집중투표제 안건이 통과된다면 이는(경영권 분쟁의 승패와 상관없이) 장기적으로 고려아연 소액주주에게 도움이 되는 방향으로 작용할 것임이 분명”하다며 이처럼 강화된 감독 기능으로 인해 일반 주주들의 뜻에 반하는 경영진의 이사 결정은 앞으로 더욱 어려워질 것이라고 강조했다.